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海欣食品(002702):重大投资经营决策管理制度（2025年10月）
| 时间：2025年10月29日 18:21:08 中财网 |
重大投资经营决策管理制度
（2025年 10月修订）
第一条为确保海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）工作规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《海欣食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。
第二条公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在投资、交易决策中，保障股东会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。
第三条除非有关法律、行政法规、公司章程或股东会决议另有规定或要求，公司关于投资、交易（以下简称“交易”）等重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。
第四条本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）租入或租出资产；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第五条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，须由董事会审议通过后提交股东会审议通过：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应标的公司的资产总额和营业收入，视为本制度第五条、第十六条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第七条公司发生的交易仅达到本制度第五条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本制度第五条提交股东会审议的规定，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。
第八条交易达到本制度第五条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》要求的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
对于未达到本制度第五条规定的标准，如果深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或评估。
第九条公司发生本制度第四条规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本制度第八条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第五条、第十六条的规定。
第十一条公司发生本制度第四条规定的“提供财务资助”时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第五条、第十六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十二条公司发生除委托理财等对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第五条、第十六条的规定。
已经按照本制度第五条、第十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条公司发生本制度第四条规定的“提供担保”事项时，应当按照公司《对外担保制度》执行。
第十四条公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，免于按照本制度规定披露和履行相应程序。
第十五条公司发生本制度第四条（二）规定的“对外投资”事项时，应当依照《对外投资管理制度》执行。
第十六条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助以及受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须由董事会审议通过，并应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。但公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需经公司股东会以特别决议通过；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十七条公司发生的交易，除按照本制度之规定须提交公司股东会或董事会审议的之外，其余均由总经理在总经理办公会议充分研究讨论后决定。
公司总经理办公会议审批的交易达到下列标准之一的，应当及时通报董事会办公室履行披露义务：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
第十八条涉及关联交易的决策事项，依照公司《关联交易管理制度》执行。
第十九条如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有权批准同一项事项的，则由较高一级的批准机构批准。
第二十条公司股东、董事、独立董事、审计委员会对经理行使职权享有监督、质询的权利，总经理应当积极配合公司股东、董事、独立董事、审计委员会的监督，并回答公司股东、董事、独立董事、审计委员会的质询。若公司股东、董事、独立董事、审计委员会认为总经理行使职权导致了对公司利益的损害，可以依据公司章程及相关议事规则的规定提请召开公司董事会或者股东会。
第二十一条本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。
第二十二条本制度所称“以上”“以下”含本数，“超过”“低于”不含本数。
第二十三条本制度所称“元”均指人民币元。
第二十四条本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
海欣食品股份有限公司
2025年10月
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