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海欣食品(002702):防范控股股东及其关联方资金占用管理办法（2025年10月）
| 时间：2025年10月29日 18:25:34 中财网 |
防范控股股东及其关联方资金占用管理办法
（2025年 10月修订）
第一章总则
第一条根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上市公司治理准则（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件及《海欣食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为防止控股股东及其关联方占用上市公司资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起公司防范控股股东及其关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其关联方资金占用行为的发生，特制定本制度。
第二条本公司董事和高级管理人员有维护公司资金安全的义务。
第三条公司及其附属公司、分支机构与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。
第四条本制度所称资金占用包括但不限于：
（一）经营性资金占用：经营性资金占用是指控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
（二）非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用；为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价的情况下，提供给控股股东及关联方使用的资金；与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。
第二章防范控股股东及其关联方资金占用的原则及监管措施
第五条公司与控股股东及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条控股股东、实际控制人及其他关联方不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款），但公司参股公司(不包括由控股股东、实际控制人控制的公司)的其他股东同比例提供资金的除外；
（四）要求公司委托其进行投资活动；
（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
（七）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第七条公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东及其关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部、审计部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告等定期报告的董事会会议上，财务负责人应向董事会报告控股股东及其关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。
第八条公司与控股股东及其关联方发生关联交易时，应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》及有关规定进行决策和实施。
第九条公司应严格遵守《公司章程》中对外担保的相关规定，未经董事会或股东会批准，不得进行任何形式的对外担保。
第十条公司附属公司的对外担保，应经公司附属公司的董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东会审议。公司附属公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该担保议案并派员参加股东会。公司下列对外担保行为，需经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、深圳证券交易所规定的应由股东会审议批准的其他担保。
公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，应回避表决，该项表决应由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第三章公司董事会和高管人员的责任及监管程序
第十一条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
董事长可根据实际需要组建工作小组。董事长为组长，总经理、财务总监、董事会秘书及相关部门负责人为组员，该小组是防止控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。工作小组负责拟定防止控股股东及关联方资金占用管理制度及其修改方案并报董事会批准，指导和检查经理层建立的公司防止控股股东及关联方资金占用的内部控制制度和重大措施，并对定期报送监管机构及公开披露的控股股东及关联方资金占用的有关资料和信息进行审查。
第十二条公司董事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》、《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。公司对与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。
第十四条公司下属各子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付款退回的依据。
第十五条公司监察审计部作为董事会对公司进行稽核监督常设机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十六条公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及其关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及其关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十七条公司发生控股股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求控股股东及其关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并应及时向证券监管部门报告，并做好信息披露工作。
第十八条公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产时应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。
第十九条公司控股股东及其关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。
第二十条董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开股东会，对相关事项作出决议。在该股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第二十一条若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清偿方案，依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报备和公告。
第二十二条公司法定代表人、主管会计负责人、会计机构负责人对报送的控股股东及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表签字确认。
第四章责任追究及处罚
第二十三条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提议股东会予以罢免。
第二十四条公司原则上不向控股股东及其关联方提供担保。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十五条公司或控股子公司与控股股东及其关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分及经济处罚。
第二十六条公司或控股子公司违反本制度而发生的控股股东及其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分及要求承担赔偿责任外，保留追究相关责任人的法律责任的权利。
第五章附则
第二十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本制度。
第二十八条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第二十九条本制度由董事会审议通过之日起生效并实行。
海欣食品股份有限公司
2025年10月
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