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海欣食品(002702):修订《公司章程》暨修订、制定及废止公司部分治理制度

 时间：2025年10月29日 18:25:40 中财网

原标题:海欣食品:关于修订《公司章程》暨修订、制定及废止公司部分治理制度的公告

证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2025-041
海欣食品股份有限公司
关于修订《公司章程》暨修订、制定
及废止公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于2025年10月28日（星期二）以通讯方式召开。会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》《关于修订、制定及废止公司部分治理制度的议案》。其中《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》以及《关于修订、制定及废止公司部分治理制度的议案》的部分子议案需提交公司2025年第一次临时股东会审议。现将相关情况详细公告如下：
一、修订《公司章程》及制定、修订、废止公司部分制度的原因及依据根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行相应修订，公司《监事会议事规则》等与监事会有关的制度及相关条款相应废止。

董事会提请股东会授权公司管理层办理相关工商变更登记、章程备案等手续，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体事项办理完毕之日为止。变更及备案登记内容最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。

二、《公司章程》拟修订情况
基于上述事项，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，其他条款保持不变。具体修订情况如下：

本次修订前的原文内容本次修订后的内容修订类型
第一条 为维护海欣食品股份有限公司（以下简称公司第一条 为维护海欣食品股份有限公司（以下简称公司修改
本次修订前的原文内容本次修订后的内容修订类型
或本公司）、股东和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中 国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他 有关规定，制定本章程。或本公司）、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党 章》”）和其他有关规定，制定本章程。　
第三条 公司经福建省人民政府以“闽政股（2004）23 号”文件批准，由福州海欣冷冻食品有限公司 整体变更方式设立，于2005年4月22日在福 建省工商行政管理局注册登记。公司现持有统 一社会信用代码为91350000260191878C的 《营业执照》。第三条 公司经福建省人民政府以“闽政股（2004）23 号”文件批准，由福州海欣冷冻食品有限公司 整体变更方式设立，于2005年4月22日在福 建省工商行政管理局注册登记。公司现持有统 一社会信用代码为91350000260191878C的 《企业法人营业执照》。修改
第七条 公司注册资本为人民币55576万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资 本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加 或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改 公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董 事会具体办理注册资本的变更登记手续。第七条 公司注册资本为人民币55576万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资 本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或 者减少注册资本的决议后，再就因此而需要修 改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权 董事会具体办理注册资本的变更登记手续。修改
第九条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务 的董事长担任。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞 去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。修改
　第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法 律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。新增
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东修改
本次修订前的原文内容本次修订后的内容修订类型
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总 经理和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规 定的其他人员。　
第十二条公司根据《党章》规定，设立中国 共产党的组织，开展党的活动，公司为党组织 的活动提供必要条件，配备必要的党务工作人 员，保障党组织的工作经费。第十三条公司根据《中国共产党章程》等有 关规定，在公司设立中国共产党的组织，开展 党的活动，公司为党组织的活动提供必要条 件，配备必要的党务工作人员，保障党组织的 工作经费。修改
第十三条 公司的经营宗旨：坚持科学发展观，以不断提 高公司盈利能力和持续发展能力，不断提高公 司治理和经营管理水平为目标；以客户为中 心，为其提供精致产品和优质服务；以技术创 新为手段，建立起自主的知识产权体系和领先 的销售方式；以人为本，为员工创造更好的工 作、学习和发展环境，为企业和社会培养更多 的高素质人才；不断提高公司的治理水平和管 理水平，使投资各方获得满意的经济效益。第十四条 公司的经营宗旨：坚持科学发展观，以不断提 高公司盈利能力和持续发展能力，不断提高公 司治理和经营管理水平为目标；以客户为中 心，为其提供精致产品和优质服务；以技术创 新为手段，建立起自主知识产权体系和领先的 销售方式；以人为本，为员工创造更好的工作、 学习和发展环境，为企业和社会培养更多的高 素质人才；不断提高公司的治理水平和管理水 平，使投资各方获得满意的经济效益。修改
第十四条 公司的经营范围是：“食品生产；食品经营； 食品互联网销售；货物进出口；国内贸易代理； 销售代理；以自有资金从事投资活动；企业总 部管理；大数据服务；互联网数据服务；供应 链管理服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。”第十五条 公司的经营范围是：许可项目：食品经营；食 品生产；食品互联网销售；货物进出口（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）一般项目：国内贸易代理； 销售代理；以自有资金从事投资活动；企业总 部管理；大数据服务；互联网数据服务；供应 链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）。修改
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价 格相同；认购人认购的股份，每股支付相同价 额。修改
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面 1 值人民币 元。修改
第二十一条 公司的股份总数为55576万股，均为普通股。第二十二条 公司已发行的股份数为55576万股，均为普通 股。修改
第二十二条　删除
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公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。　　
　第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应 当经全体董事的三分之二以上通过。新增
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其 他方式。修改
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认 可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》 的规定履行信息披露义务。第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认 可的其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。修改
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，依照本章程的规定，应 当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东 会决议；公司因本章程第二十六条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十六条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购修改
本次修订前的原文内容本次修订后的内容修订类型
之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内 转让或者注销。之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内 转让或者注销。　
第二十八条 公司的股份可以依法转让。 公司股票被终止上市后（主动退市除外），公 司股票进入全国中小企业股份转让系统进行 转让。　删除
　第二十九条 公司的股份应当依法转让。新增
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。修改
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及 其变动情况，在任职期间每年通过集中竞价、 大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超 过其所持有本公司同一种类股份总数的25%， 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产 等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超 过1000股的，可一次全部转让，不受前款转 让比例的限制。 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励 计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级 市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各 种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可 转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可 转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让 股份额度相应变更。第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 认的任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、 协议转让等方式转让的股份不得超过其所持 有本公司同一类别股份总数的25%，因司法强 制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股 份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比 例的限制。 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励 计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购 买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内 新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让 股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事和高级管理人 员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份 额度相应变更。修改
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第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、 高级管理人员，将其所持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证 监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。第三十二条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管 理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。修改
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会修改
第一节股东第一节股东的一般规定修改
第三十二条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有 权利，承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。修改
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有本公司股份的 充分证据。第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有 权利，承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。修改
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股 东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东 会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。修改
第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其持有的股份份额获得股利和其他第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其修改
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形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。　
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。第三十六条 股东提出查阅、复制公司有关材料的，应当遵 守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的 规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的 类别以及持股数量的书面文件，并说明查阅、 复制有关资料的目的、具体内容及时间，公司 经核实股东身份后通知股东到公司指定地点 现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署 保密协议修改
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六 十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公修改
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后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第二款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向 人民法院提起诉讼。司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深 圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分 说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合 执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履 行相应信息披露义务。 第三十九条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续一百八十日以上单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求审计委 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委 员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行 第四十一条董事、高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。　
　第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决 议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决；新增
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　（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。　
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。修改
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其 持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当 日，向公司作出书面报告。　删除
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制 人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有 损于公司和其他股东合法权益的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应 严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和 程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当 具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股　删除
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东不得对股东大会有关人事选举决议和董事 会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得 越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人 员。 控股股东、实际控制人与公司应实行人员、资 产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核 算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、 财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股 股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控 股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保 证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股 股东、实际控制人及其关联方应尊重公司财务 的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门 之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机 构不得向公司及其下属机构下达任何有关公 司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式 影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下 属其他单位不应从事与公司相同或相近似的 业务，并应采取有效措施避免同业竞争。　　
第四十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性 资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控 股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支 工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得 互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地 提供给控股股东及其他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股 东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提 供委托贷款； （三）委托控股股东或其他关联方进行投资活 动； （四）为控股股东或其他关联方开具没有真实 交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东或其他关联方偿还债务； （六）有关法律、法规、规范性文件及中国证 监会认定的其他方式。 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即 冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产 应立即申请对控股股东所持股份进行司法冻 结。凡不能对所侵占公司资产以现金方式进行　删除
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清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占 资产。 出现公司控股股东侵占公司资产情况的，经公 司董事会审议批准，应向控股股东发送限期清 偿通知，并立即申请对控股股东所持股份进行 司法冻结。控股股东拒不清偿的，依法通过变 现其股份偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公 司资产不被控股股东占用。如出现公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产的情形，公司董事会应视情节 轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责 任的董事予以罢免。　　
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定修改
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准本章程第四十三条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议批准公司因本章程第二十五条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事， 决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定的担保 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和修改
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股份； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会 授权董事会或者其他机构和个人代为行使其 他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定和 股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确 授权的具体内容。个人代为行使。股东会授权董事会或者其他机 构和个人代为行使其他职权的，应当符合法 律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳 证券交易所相关规定和股东会议事规则等规 定的授权原则，并明确授权的具体内容。　
第四十三条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提 供担保。公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过： （一）公司及控股子公司对外提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以 后提供的任何担保； （二）公司及控股子公司对外提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保； （三）被担保对象最近一期财务报表数据显示 资产负债率超过70%； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保； （五）最近12个月内担保金额累计计算超过 公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； （七）中国证监会、深圳证券交易所规定的应 由股东大会审议批准的其他担保。 公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的 情形，给公司造成损失的，相关责任人应当承 担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济 损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责 任人相应的处分。 股东大会在审议对股东、实际控制人及其关联 方担保议案时，该股东或受该实际控制人支配 的股东，应回避表决，该项表决应由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第四十八条 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供 担保。公司下列对外担保行为，须经股东会审 议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以 后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保； （五）公司在一年内向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； （七）中国证监会、深圳证券交易所规定的应 由股东会审议批准的其他担保。 公司股东会审议前款第（五）项担保事项时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的 情形，给公司造成损失的，相关责任人应当承 担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济 损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责 任人相应的处分。 股东会在审议对股东、实际控制人及其关联方 担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的 股东，应回避表决，该项表决应由出席股东会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。修改
第四十四条 对于达到如下标准之一的交易（提供担保、提第四十九条 对于达到如下标准之一的交易（提供担保、提修改
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供财务资助除外），须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占 公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝 对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 五千万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百 万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过五千万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以 资产总额和成交金额中的较高者作为计算标 准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累 计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资 产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相 关的累计计算范围。供财务资助除外），须经股东会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占 公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝 对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 五千万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百 万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过五千万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 五百万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对 值计算。 公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.1.1条规定的“购买或者出售资产”时，应当以 资产总额和成交金额中的较高者为准，并按交 易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经 累计计算金额超过公司最近一期经审计总资 产30％的，公司应当及时披露相关交易事项以 及符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.1.6条要求的该交易标的审计报告或者评估 报告，提交股东会审议，并经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相 关的累计计算范围。　
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计 年度结束后的6个月内举行。第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股 东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束 后的六个月内举行。修改
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两修改
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个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最 低人数五人，或者少于章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的 1/3时； （三）单独或者合并持有公司10%以上股份的 股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求 日计算。个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 少于章程所定人数的2/3，即5人时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东书面请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。　
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或 股东大会会议召集人确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参 加。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日 公告并说明原因。 股东大会提供网络投票方式的，股东大会现场 会议应当安排在深圳证券交易所交易日召开， 且现场会议结束时间不得早于网络投票结束 时间。股东大会网络方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午3:00。 股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东 大会提供网络投票服务的机构的相关规定办 理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所 得出的股东身份确认结果为准。第五十二条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股 东会会议召集人确定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现 场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会 的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 应当在现场会议召开日前至少两个交易日公 告并说明原因。 股东会提供网络投票方式的，股东会现场会议 应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现 场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。 股东会网络方式投票的开始时间，不得早于现 场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现 场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东会结束当日下午3:00。 股东以网络方式参加股东会的，按照为股东会 提供网络投票服务的机构的相关规定办理股 东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出 的股东身份确认结果为准。修改
第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否第五十三条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否修改
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合法有效； （三）会议表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律意 见。合法有效； （三）会议表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律意 见。　
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集修改
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 明理由并公告。第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 十日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会 决议后五日内发出召开股东会的通知；董事会 不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后五日内发出召开股东会的通知，通知 中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员 会可以自行召集和主持。修改
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后五日内发出召开股东会的通知，通知 中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员修改
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事会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。　
第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。第五十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东向审计委员会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续九十日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可 以自行召集和主持。修改
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券 交易所提交有关证明材料。第五十七条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的， 须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备 案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提 交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决 权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。修改
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 会和董事会秘书将予以配合，董事会将提供股 权登记日的股东名册。第五十八条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书将予以配合，董事会将提 供股权登记日的股东名册。修改
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 需的费用由公司承担。 公司股东可以向其他股东公开征集其合法享 有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决第五十九条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议 所必需的费用由公司承担。修改
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权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方 式进行征集。　　
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知修改
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政 法规和本章程的有关规定。第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法 规和本章程的有关规定。修改
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单 独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权 恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后两日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行 政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。修改
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告 方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开 当日。第六十二条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告 方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十 五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开 当日。修改
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明，全体普通股股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。第六十三条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权 股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程修改
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股权登记日应为交易日，股权登记日与会议日 期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少 于两个工作日且不多于7个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。　
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否具有下列情形： 1.《公司法》第一百四十六条规定的情形之一； 2.被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 尚未届满； 3.曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和 /或证券交易所惩戒； 4.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结 论意见。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中 将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和深圳证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。修改
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并 说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在 通知中公布延期后的召开日期。第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应 延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少两个交易日公告并 说明原因。延期召开股东会的，公司应当在通 知中公布延期后的召开日期。修改
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开修改
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。修改
第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其 代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法第六十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表 决权恢复的优先股股东）或者其代理人，均有修改
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律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 人代为出席和表决。权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 代为出席和表决。　
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或者其他能够表明其身份的有效证件或者证 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。修改
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。修改
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 代理人是否可以按自己的意思表决。　删除
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东会。修改
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位 名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权修改
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有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称） 等事项。　
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。修改
　第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质 询。新增
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管 理人员应当列席会议。　删除
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的 一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成 员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。修改
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大 会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的 召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东会批准。修改
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的 工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。修改
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况进行说明。　　
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。修改
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。修改
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、总经 理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。修改
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限为10年。第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限为十 年。修改
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不 能正常召开的，公司应当立即向深圳证券交易 所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 股东会会议期间发生突发事件导致会议不能 正常召开的，公司应当立即向深圳证券交易所 报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具修改
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具的专项法律意见书。的专项法律意见书。　
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议修改
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 东所持表决权的2/3以上通过。修改
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规或本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。修改
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算 或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）公司利润分配政策的调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开 发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付 手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会 就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持 表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东 大会作出回购普通股决议后的次日公告该决 议。第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。修改
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第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权设定最 低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中 国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受 损失的，应当依法承担赔偿责任。第八十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股 东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中 国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受 损失的，应当依法承担赔偿责任。修改
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与该关联事项的投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行 表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申 请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易 事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行 投票，并且由出席会议的监事、独立董事、公 司聘请的律师予以监督。在股东大会对关联交 易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非 关联股东（包括代理人）、出席会议监事、独 立董事及公司聘请的律师有权向会议主持人 提出关联股东回避该项表决的要求并说明理 由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表 决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请 并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事 项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投 票，并且由出席会议的独立董事、公司聘请的 律师予以监督。在股东会对关联交易事项审议 完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东、 出席会议独立董事及公司聘请的律师有权向 会议主持人提出关联股东回避该项表决的要 求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避 要求无异议的，在该项表决时不得进行投票； 如被要求回避的股东认为其不是关联股东不修改
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的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回 避的股东认为其不是关联股东不需履行回避 程序的，应向股东大会说明理由，并由出席会 议的公司董事会成员、监事会成员、公司聘请 的律师根据公司股票上市交易的证券交易所 的股票上市规则的规定予以确定，被要求回避 的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不 得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议 记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。需履行回避程序的，应向股东会说明理由，并 由出席会议的公司董事会成员、审计委员会成 员、公司聘请的律师根据《深圳证券交易所股 票上市交易》的规定予以确定，被要求回避的 股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得 进行投票。如有上述情形的，股东会会议记录 人员应在会议记录中详细记录上述情形。　
第八十三条 公司召开股东大会，应当按照深圳证券交易所 的相关规定向股东提供网络投票方式，履行股 东大会相关的通知和公告义务，做好股东大会 网络投票的相关组织和准备工作，通过多种形 式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠 中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和 中小投资者的合法权益。　删除
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和 其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以 特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其 他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。修改
第八十五条 董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 股东大会选举二名以上董事或监事（非职工监 事）时实行累积投票制度。前述累积投票制是 指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监 事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高 者确定。 累积投票制的操作细则如下： （一）出席会议的每一个股东均享有与本次股 东大会拟选举候选人席位数相等的表决权，每 一股东享有的表决权总数计算公式为： 股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选 举候选人位数 （二）股东在选举时具有完全的自主权，既可 以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以 分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权 用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表 决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票 制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累 积投票制。 前述累积投票制是指股东会选举董事时，每一 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。获选董事分别按 应选董事人数依次以得票较高者确定。 累积投票制的操作细则如下： （一）出席会议的每一个股东均享有与本次股 东会拟选举候选人席位数相等的表决权，每一 股东享有的表决权总数计算公式为： 股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选 举候选人位数 （二）股东在选举时具有完全的自主权，既可 以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以修改
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票表决。 （三）候选人的当选按其所获同意票的多少最 终确定，但是每一个当选候选人所获得的同意 票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最 低得票数： 最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份 总数的半数 （四）若首次投票结果显示，获得同意票数不 低于最低得票数的候选人数不足本次股东大 会拟选举的候选人位数时，则应该就差额席位 数进行第二轮选举，第二轮选举程序按本条上 述各款的规定进行。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董 事和非独立董事的表决应当分别进行。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历 和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合 并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东 或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选 人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持 有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出 关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最 迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案的 形式向召集人提出并应同时提交本章程第五 十九条规定的有关董事、监事候选人的详细资 料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选 人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及 基本情况。 由职工代表担任的监事由公司职工代表大会 民主选举产生直接进入监事会。分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权 用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投 票表决。 （三）候选人的当选按其所获同意票的多少最 终确定，但是每一个当选候选人所获得的同意 票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最 低得票数： 最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份 总数的半数 （四）若首次投票结果显示，获得同意票数不 低于最低得票数的候选人数不足本次股东会 拟选举的候选人位数时，则应该就差额席位数 进行第二轮选举，第二轮选举程序按本条上述 各款的规定进行。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事 和非独立董事的表决应当分别进行。 董事会应当向股东提供候选董事的简历和基 本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合 计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东 或董事会提名。持有或合并持有公司有表决权 股份总数1%以上的股东提出关于提名董事候 选人的临时提案的，最迟应在股东会召开十日 以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同 时提交本章程规定的有关董事候选人的详细 资料。召集人在接到上述股东的董事候选人提 名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本 情况。　
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 除实行累积投票制外，股东大会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项 有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上 不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否 则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股 东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若 修改，则应当被视为一个新的提案，不能在本 次股东会上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以修改
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在本次股东大会上进行表决。 同一表决权在同一次股东大会上只能选择现 场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。第一次投票结果为准。　
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或者其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。修改
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。修改
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。修改
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议 主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权 在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人 应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，股东大会决议公第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议 主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权 在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人 应当立即组织点票。 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股修改
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告应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人 和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持 （代理）股份及占公司有表决权总股份的比 例。 （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果。对股东提案作出 决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持 股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应 当说明关联股东回避表决情况； （五）律师出具的法律意见书的结论性意见， 若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意 见书全文。 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作 特别提示。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 任董事、监事在股东大会决议作出后立即就 任。新任董事、监事就任时间自股东大会决议 作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至 本届董事会、监事会任期届满之日为止。份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。　
　第九十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东 会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提 示。新增
　第九十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在 股东会决议作出后立即就任。新任董事就任时 间自股东会决议作出有关董事选举决议之日 起计算，至本届董事会任期届满之日为止。新增
第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月 内实施具体方案。第九十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实 施具体方案。修改
第五章董事会第五章董事和董事会修改
第一节董事第二节董事会修改
第九十三条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必 须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时 间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加 有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责第九十七条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必 须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时 间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加 有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责修改
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任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备 的相关知识。 有下列情形之一的，不能被提名担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被证券交易所公开认定不适合担任上市 公司董事、监事和高级管理人员； （七）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （八）最近36个月内受到中国证监会行政处 罚，或者最近三年内受到证券交易所公开谴 责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明 确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反前款规定提名、选举董事的，该提名、选 举或者聘任无效。董事在任职期间出现前款 （一）至（七）项情形的，公司应当依法定程 序解除其职务，出现前款其他情形的，公司可 以依法定程序解除其职务。 公司董事候选人在被提名时，应当对其是否具 有本条规定的各类情形作出书面说明，并承诺 如在其任职期间出现与其原声明不一致的本 条所列情形时，在五日内书面报告公司董事 会，同时书面通知公司董事会秘书。任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备 的相关知识。 有下列情形之一的，不能被提名担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （七）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。 公司董事候选人在被提名时，应当对其是否具 有本条规定的各类情形作出书面说明，并承诺 如在其任职期间出现与其原声明不一致的本 条所列情形时，在五日内书面报告公司董事 会，同时书面通知公司董事会秘书。　
第九十四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满第九十八条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或者修改
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前由股东大会解除其职务。董事任期每届三 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的1/2。 公司董事可以由职工代表担任，职工代表担任 董事的名额总计不得超过公司董事总数的 1/5。董事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生 后，直接进入董事会。更换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的1/2。 职工代表担任董事的名额总计不得超过公司 董事总数的1/5。董事会中的职工代表董事由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他 形式民主选举产生后，无需提交股东会审议。　
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取 不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行 交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；修改
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　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。　
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。修改
第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东大会予以撤换。第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东会予以撤换。修改
第九十八条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。第一百〇二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当 向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告 之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法 定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。修改
第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥第一百〇三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完修改
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所有移交手续，其对公司和股东承担的忠诚义 务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的3年 内，以及任期结束后的3年内仍然有效，其对 公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍 然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的 保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生 效后的3年内，以及任期结束后的3年内仍然 有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任期 结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。　
　第一百〇四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任 生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董 事可以要求公司予以赔偿。新增
第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行 事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行 事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。修改
第一百〇一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。第一百〇六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百五十一条高级管 理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公 司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。修改
第一百〇二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司 章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利 益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损 害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要　删除
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股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在 利害关系的单位或个人的影响。 独立董事依据相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、交易所业务规则及公司章程等规 范性文件的规定履行职责。 公司设独立董事3名，其中至少包括一名会计 专业人士。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， 任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得 超过六年。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能 亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议 材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立 董事代为出席。独立董事连续两次未亲自出席 董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出 席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日 内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序 解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司 应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异 议的，公司应当及时予以披露。 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任 独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、 父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配 偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5% 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其直系亲属； （五）在与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员， 或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介　　
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机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和公司章程规定的不具备 独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项 意见，与年度报告同时披露。　　
第一百〇三条公司设董事会，对股东大会负 责。 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法 律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股 东，并关注其他利益相关者的合法权益。 公司应当保障董事会依照法律、法规和公司章 程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供 必要的条件。　删除
第一百〇四条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 四个专门委员会，并制定相应的工作细则规定 其具体工作职责及工作方式等内容。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 多数并担任主任委员（召集人），审计委员会 成员应当为不在公司担任高级管理人员的董 事，并由独立董事中会计专业人士担任召集 人。 战略委员会负责对公司长期发展战略规划、重 大战略性投资进行可行性研究；审计委员会负 责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制；提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核；薪酬与考核委员会负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。　删除
第一百〇五条第一百〇八条修改
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董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行股 票、债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十五 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （八）对公司因本章程第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份事宜作出决议； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额 及方式的方案； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程 或者股东会授予的其他职权。　
第一百〇六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说 明。第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。修改
第一百〇七条第一百一十条修改
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董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求 制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东 大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会 议事规则应列入公司章程或作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求 制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会 议事规则应列入公司章程或作为章程的附件， 由董事会拟定，股东会批准。　
第一百〇八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。 本条所称“交易”包括下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资 等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权利等）； （十二）银行借款； （十三）抵押资产； （十四）公司董事会认定的其他交易。 上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的，仍包含在内。 公司拟从事证券投资的，因交易频次和时效要 求等原因难以对每次证券投资履行审议程序 和披露义务的，可以对未来12个月内证券投 资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投 资额度占公司最近一期经审计净资产10%以 上且绝对金额超过人民币1000万元的，应当 在投资之前经董事会审议通过并及时履行信 息披露义务；证券投资额度占公司最近一期经 审计净资产50%以上且绝对金额超过人民币 5000万元的，还应当提交股东大会审议。相关第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东会批准。 对外担保事项权限根据本章程规定执行，其他 事项的权限范围、涉及资金占公司资产的具体 比例按照公司授权管理制度或其他相关内部 管理制度执行。删除
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额度的使用期限不应超过12个月，期限内任 一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再 投资的相关金额）不应超过经董事会或股东大 会批准的证券投资额度。 公司拟从事衍生品交易的，应当提交董事会审 议并及时履行信息披露义务，独立董事应当发 表专项意见。公司因交易频次和时效要求等原 因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披 露义务的，可以对未来12个月内衍生品交易 的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金 额不超过公司最近一期经审计的净资产值的 50%的，由公司董事会审议批准；额度金额超 出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审 议。相关额度的使用期限不应超过12个月， 期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收 益进行再投资的相关金额）不应超过经董事会 或股东大会批准的衍生品交易额度。公司与关 联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会 审议通过外，还应当提交股东大会审议。 前款所述的证券投资，包括新股配售或者申 购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投 资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 公司从事的证券投资或衍生品交易有下列情 形之一的，不适用前两款的规定：（1）作为 公司或其控股子公司主营业务的证券投资与 衍生品交易行为；（2）固定收益类或者承诺 保本的投资行为；（3）参与其他上市公司的 配股或者行使优先认购权利；（4）购买其他 上市公司股份超过该上市公司总股本的10%， 且拟持有三年以上的证券投资；（5）公司首 次公开发行股票并上市前已进行的投资。 公司如因交易频次和时效要求等原因难以对 每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可 以对未来12个月内委托理财范围、额度及期 限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近 一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过 人民币1000万元的，应当在投资之前经董事 会审议通过并及时履行信息披露义务；委托理 财额度占公司最近一期经审计净资产50%以 上且绝对金额超过人民币5000万元的，还应 当提交股东大会审议。相关额度的使用期限不 应超过12个月，期限内任一时点的交易金额 （含前述投资的收益进行再投资的相关金额）　　
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不应超过委托理财额度。公司与关联人之间进 行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计 算标准，适用深圳证券交易所关于关联交易的 相关规定。 前款所述的委托理财是指公司委托银行、信 托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、 金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理 财机构对其财产进行投资和管理或者购买相 关理财产品的行为。 公司发生的除应由股东大会审议通过的交易 达到下列标准之一的，经董事会审议通过方可 实施： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的10%以上且在50%以下的，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占 公司最近一期经审计净资产的10%以上且在 50%以下，且绝对金额超过1000万元，该交 易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值 的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权)在最近一个会计年 度相关的业务收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10％以上且在50%以下， 且绝对金额超过1,000万元； （四）交易标的（如股权)在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10％以上且在50%以下，且绝 对金额超过100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10％以上且 在50%以下，且绝对金额超过1,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10％以上且在50%以下， 且绝对金额超过100万元； （七）公司章程第四十三条规定以外的对外担 保事项； （八）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上的关联交易或者公司与关联 法人发生的交易金额在300万元人民币以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上的关联交易或者公司与关联人（包括关联 自然人、关联法人）发生的交易（公司获赠现　　
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金资产和提供担保除外）金额在3000万元人 民币以下，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以下的关联交易； （九）公司对外信贷（指贷款增加额，不含周 转贷款）在一个完整会计年度内累计超过公司 最近一期经审计净资产值的15%且不超过 50%的； （十）公司在一个完整会计年度内对外投资 （即公司对其他企业进行投资）以及风险投资 超过公司最近经审计净资产5%且不超过30% 的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的 过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议同意。对外担保提交董 事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分 之二以上董事同意并经全体独立董事三分之 二以上同意。 公司对外单笔捐赠金额在50万元以上（不含 本数）的，捐赠方案经总经理办公会议讨论通 过后，并经董事长审批通过后，由董事长提请 董事会审议批准。公司在一年内由董事长和总 经理批准的对外捐赠金额累计超过公司最近 一期经审计净资产值（按合并会计报表中的归 属于母公司所有者权益合计数计算）的0.5% （不含本数）时，其后的每笔对外捐赠均需报 经公司董事会批准。依照法律、法规、中国证 监会及深圳证券交易所有关规定需提交股东 大会审议的，由股东大会批准。　　
第一百〇九条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体 董事的过半数选举产生和罢免。第一百〇七 条公司设董事会，董事会由8名董事组成，设 董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。修改
第一百一十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他 有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代 表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权；第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他 有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代 表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权；修改
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（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告； （七）公司对外单笔捐赠金额在人民币10万 元以上（不含本数）、50万元以内（含本数） 的，或者年度对外捐赠金额累计达到人民币50 万元以上（不含本数）之后进行的对外捐赠， 捐赠方案经公司总经理办公会议讨论通过后 由董事长审批，并报董事会办公室备案； （八）董事会授予的其他职权。（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东会报告； （七）公司对外单笔捐赠金额在人民币10万 元以上（不含本数）、50万元以内（含本数） 的，或者连续12个月累计对外捐赠金额达到 人民币50万元以上（不含本数）之后进行的 对外捐赠，且未达到董事会及股东会审议标准 的，捐赠方案经公司总经理办公会议讨论通过 后由董事长审批，并报董事会办公室备案； （八）董事会授予的其他职权。　
第一百一十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开10日以前书面通知全体董事 和监事。第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。修改
第一百一十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在 会议召开三日前通知全体董事，但在特殊或紧 急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开 临时董事会会议的除外。情况紧急，需要尽快 召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其 他口头方式发出会议通知，并立即召开，但召 集人应当在会议上做出说明。第一百一十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或 者审计委员会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和 主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在 会议召开三日前通知全体董事，但在特殊或紧 急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开 临时董事会会议的除外。情况紧急，需要尽快 召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其 他口头方式发出会议通知，并立即召开，但召 集人应当在会议上做出说明。修改
第一百一十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由和议题； （四）发出通知的日期。 公司应当及时向独立董事及其他董事发出董 事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国 证监会规定或者公司章程规定的董事会会议 通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提 供有效沟通渠道。 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘 书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补 充材料、提出意见建议等。董事会以及相关人 员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由和议题； （四）发出通知的日期。 公司应当及时向独立董事及其他董事发出董 事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国 证监会规定或者本章程规定的董事会会议通 知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供 有效沟通渠道。 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘 书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补 充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员 应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真修改
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真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实 情况。两名及以上独立董事认为资料不完整、 论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面 向董事会提出延期召开会议或者延期审议该 事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披 露相关情况。研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情 况。 两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不 充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事 会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董 事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情 况。　
第一百一十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 过。 董事会决议的表决，实行一人一票制。第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 过。 董事会决议的表决，实行一人一票制。修改
第一百一十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东大会审议。第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或 者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事 会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交 股东会审议。修改
第一百一十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决 结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时 将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事 会决议）报送深圳证券交易所备案。 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或 者按照相关规定需及时披露的，公司应当及时 披露。第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决 结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时 将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事 会决议）报送深圳证券交易所备案。 董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者 按照相关规定需及时披露的，公司应当及时披 露。修改
　第一百二十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、 深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股 东合法权益。新增
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　第一百二十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任 独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任 职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深 圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司 构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项 意见，与年度报告同时披露。新增
　第一百二十四条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则；新增
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　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深 圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。　
　第一百二十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股 东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。新增
　第一百二十六条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。新增
　第一百二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同 意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出新增
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　的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。　
　第一百二十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机 制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董 事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百二十六条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百二十七条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或 者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行 召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立 董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。新增
　第一百二十九条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》 规定的监事会的职权。新增
　第一百三十条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立 董事中会计专业人士担任召集人，董事会成员 中的职工代表可以成为审计委员会成员。新增
　第一百三十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本新增
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　章程规定的其他事项。　
　第一百三十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及 以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之 二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上 签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。新增
　第一百三十三条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其 他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行 职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会工作规程由董事会负责制 定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 当过半数，并由独立董事担任召集人。新增
　第一百三十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。新增
　第一百三十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公新增
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　司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由， 并进行披露。　
第一百二十条 公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名、财务负责人1名，由 董事会根据总经理的提名聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书为公司高级管理人员。第一百三十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名、财务负责人1名，由 董事会根据总经理的提名聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解 聘。修改
　第一百三十七条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制 度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。新增
第一百二十一条 本章程第九十三条关于董事任职资格及解除 职务的相关规定，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第 九十六条第（四）项、第（五）项、第（六） 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 东代发薪水。第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 东代发薪水。修改
第一百二十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘修改
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解聘以外的负责管理人员； （八）公司对外单笔捐赠金额在人民币10万 元以内（含本数）且年度累计金额在人民币50 万元以内（含本数）的，由公司总经理审批， 并报董事会办公室备案； （九）本章程和董事会授予的其他职权。任或者解聘以外的管理人员； （八）公司对外单笔捐赠金额在人民币10万 元以内（含本数）且年度累计金额在人民币50 万元以内（含本数）的，由公司总经理审批， 并报董事会办公室备案； （九）本章程和董事会授予的其他职权。　
第一百二十四条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事 会上没有表决权。第一百四十一条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事 会上没有表决权。修改
第一百二十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、 执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。第一百四十二条 总经理应当根据董事会或者审计委员会的要 求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合 同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情 况。总经理必须保证该报告的真实性。修改
第一百二十六条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以 及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司 职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先 听取工会和职工代表大会的意见。第一百四十三条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以 及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司 职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先 听取工会和职工代表大会的意见。修改
第一百二十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准 后实施。总经理工作细则包括以下内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准 后实施。总经理工作细则包括以下内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。修改
第一百二十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司 之间的劳务合同规定。第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司 之间的劳动合同规定。修改
第一百二十九条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解 聘。副总经理协助总经理工作。第一百四十六条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解 聘。副总经理协助总经理工作。修改
第一百三十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员 因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利 益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。修改
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和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依 法承担赔偿责任。　　
第二节董事会秘书第二节董事会修改
第一百三十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 及本章程的有关规定。第一百四十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 及本章程的有关规定。修改
第一百三十二条 公司董事会秘书的任职资格： 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、 管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德 和个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董 事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的 人士不得担任董事会秘书： （1）《公司法》第一百四十六条规定的任何 一种情形； （2）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或 者三次以上通报批评； （4）本公司现任监事； （5）深圳证券交易所认定不适合担任董事会 秘书的其他情形。第一百四十八条 公司董事会秘书的任职资格： 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、 管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德 和个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董 事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明或取 得具备任职能力的其他证明： （1）《公司法》及《深圳证券交易所股票上 市规则》第4.3.3条规定的任何一种情形； （2）最近三十六个月受到过中国证监会的行 政处罚； （3）最近三十六个月受到过证券交易所公开 谴责或者三次以上通报批评； （4）深圳证券交易所认定不适合担任董事会 秘书的其他情形。修改
第一百三十三条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息 披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制 度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息 披露有关规定。 （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工 作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控 制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。 （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议， 参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人 员相关会议，负责董事会会议记录工作并签 字。 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公 开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报 告并公告。 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情 况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券 交易所问询。第一百四十九条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息 披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制 度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息 披露有关规定。 （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工 作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控 制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。 （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参 加股东会、董事会及高级管理人员相关会议， 负责董事会会议记录工作并签字。 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公 开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报 告并公告。 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情 况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券 交易所问询。 （六）组织董事、高级管理人员进行相关法律修改
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（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相 关法律法规、《深圳证券交易所上市规则》及 深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前 述人员了解各自在信息披露中的职责。 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法 律法规、《深圳证券交易所上市规则》、深圳 证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其 所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高 级管理人员作出或者可能作出违反有关规定 的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证 券交易所报告。 （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理 事务等。 （九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的 其他职责。法规、《深圳证券交易所上市规则》及深圳证 券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员 了解各自在信息披露中的职责。 （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、 《深圳证券交易所上市规则》、深圳证券交易 所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的 承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出 或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予 以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。 （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理 事务等。 （九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的 其他职责。　
第一百三十四条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务 负责人担任。　删除
第一百三十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解 聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需 由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董 事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内 聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间, 董事会应当指定一名董事或高级管理人员代 行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备 案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代 行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行 董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并 在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证 券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券 事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董 事会秘书培训合格证书。在董事会秘书不能履 行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行 其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书 对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得 无故将其解聘。第一百五十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解 聘。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内 聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间， 董事会应当指定一名董事或高级管理人员代 行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备 案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定 代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代 行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过 三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责， 并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证 券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券 事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董 事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明或取 得具备任职能力的其他证明。在董事会秘书不 能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并 履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会 秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得 无故将其解聘。修改
第七章监事会　删除
第一节监事　删除
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第一百三十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职 工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3。 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验， 具备有效履职能力。　删除
第一百三十七条 本章程第九十三条关于董事任职资格及解除 其职务的相关规定，同时适用于监事。董事、 总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。　删除
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。　删除
第一百三十九条 监事每届任期3年。监事任期届满，连选可以 连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职 工代表监事辞职导致公司监事会中无职工代 表监事的，在改选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履 行监事职务。　删除
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整，并对定期报告签署书面确认意见。　删除
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。　删除
第一百四十二条监 事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。　删除
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视 为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应 当予以撤换。　删除
第二节监事会第二节董事会修改
第一百四十四条 公司设监事会，监事会应对公司全体股东负 责，维护公司及股东的合法权益。监事会由3　删除
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名监事组成。 监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之 一。监事会中的职工代表监事由公司职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。　　
第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求其予以纠正，可以向董事会、 股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及 其他有关主管机关报告； （五）对法律、行政法规和本章程规定的监事 会职权范围内的事项享有知情权； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）列席董事会会议； （九）依照《公司法》第一百五十一条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； （十）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十一）本章程规定或股东大会授予的其他职 权。　删除
第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公 室应当分别提前十日和三日将会议通知，通过 直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提　删除
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交全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会 临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方 式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出 说明。 监事会会议对所议事项以记名和书面等方式 进行表决，每名监事有一票表决权。监事会决 议应当经半数以上监事通过。　　
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议 事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率 和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程 序。监事会议事规则应列入本章程或作为章程 的附件，由监事会拟定，股东大会批准。　删除
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签 名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时 将监事会决议报送深圳证券交易所备案，经深 圳证券交易所登记后公告。　删除
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日 期、地点和会议期限；事由及议题；发出通知 的日期。　删除
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定本公司的财务会计制度。第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。修改
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中 国证监会和证券交易所报送并披露年度报告， 在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披 露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进 行编制。第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向 中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束 之日起两个月内向中国证监会派出机构和深 圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进 行编制。修改
第一百五十二条 公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。 公司的资金，不以任何个人名义开立账户存修改
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储。储。　
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。修改
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本 公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为公司注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。修改
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或 公司董事会根据年度股东大会审议通过的下 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公 司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股 利（或股份）的派发事项。第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公 司董事会根据年度股东会审议通过的下一年 中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董 事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。修改
第一百五十六条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则 公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所 持有的股份数额获得股利和其他形式的利益 分配。公司利润分配应重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分 配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原第一百五十九条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则 公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所 持有的股份数额获得股利和其他形式的利益 分配。公司利润分配应重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分 配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原修改
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则： 1.按照法定顺序分配利润的原则； 2.同股同权、同股同利的原则； 3.公司持有的本公司股份不参与分配利润的原 则。 （二）利润分配的形式 1.公司可以采取现金、股票、现金与股票相结 合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配 股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围，不应损害公司持续经营能力。 2.在利润分配方式中，相对于股票股利，公司 优先采取现金分红的方式。 3.公司具备现金分红条件的，应当采用现金分 红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行 利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素。 （三）利润分配的期间间隔 1.在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的 前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。 2.公司可以进行中期现金分红。公司董事会可 以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发 展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分 红。 （四）利润分配的条件 1.现金分红的具体条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提 下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等 事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公 司年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年 度亏损后仍有剩余时，公司应当以现金方式分 配股利，公司每年以现金方式累计分配的利润 不少于该年实现的可分配利润的20%，具体分 配比例由公司董事会根据公司经营状况和发 展要求拟定，并由股东大会审议决定；且任意 三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分 配的利润不少于该三年实现的年均可分配利 润的30%。公司在按照前项规定进行了现金分 红的前提下，可以发放股票股利。 2.发放股票股利的具体条件 在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为 公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公 司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现 金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利则： 1.按照法定顺序分配利润的原则； 2.同股同权、同股同利的原则； 3.公司持有的本公司股份不参与分配利润的原 则。 （二）利润分配的形式 1.公司可以采取现金、股票、现金与股票相结 合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配 股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围，不应损害公司持续经营能力。 2.在利润分配方式中，相对于股票股利，公司 优先采取现金分红的方式。 3.公司具备现金分红条件的，应当采用现金分 红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行 利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素。 （三）利润分配的期间间隔 1.在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的 前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。 2.公司可以进行中期现金分红。公司董事会可 以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发 展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分 红。 （四）利润分配的条件 1.现金分红的具体条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提 下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等 事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公 司年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年 度亏损后仍有剩余时，公司应当以现金方式分 配股利，公司每年以现金方式累计分配的利润 不少于该年实现的可分配利润的20%，具体分 配比例由公司董事会根据公司经营状况和发 展要求拟定，并由股东会审议决定；且任意三 个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配 的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 的30%。公司在按照前项规定进行了现金分红 的前提下，可以发放股票股利。 2.发放股票股利的具体条件 在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为 公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公 司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现 金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利　
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的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配 利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股 利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈 利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并 考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润 分配方案符合全体股东的整体利益和长远利 益。 3.差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金 分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。 （五）董事会、股东大会对利润分配方案的研 究论证程序和决策机制 利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、 科学的回报为基础，由公司董事会负责制订， 并应充分征求独立董事和监事会的意见，最后 由股东大会负责审批，具体决策程序如下： 1.公司董事会应在年度报告或半年度报告公布 前，根据公司的利润分配规划，结合公司当年 的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务 发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补 状况等因素，在充分考虑公司持续经营能力、 保证正常生产经营及业务发展所需资金和重 视对投资者的合理投资回报的前提下，以实现 股东合理回报为出发点，研究论证和制订公司 当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和 监事会的意见。董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配 利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股 利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈 利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并 考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润 分配方案符合全体股东的整体利益和长远利 益。 3.差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金 分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。 （五）董事会、股东会对利润分配方案的研究 论证程序和决策机制 利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、 科学的回报为基础，由公司董事会负责制订， 并应充分征求独立董事和审计委员会的意见， 最后由股东会负责审批，具体决策程序如下： 1.公司董事会应在年度报告或半年度报告公布 前，根据公司的利润分配规划，结合公司当年 的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务 发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补 状况等因素，在充分考虑公司持续经营能力、 保证正常生产经营及业务发展所需资金和重 视对投资者的合理投资回报的前提下，以实现 股东合理回报为出发点，研究论证和制订公司 当年的利润分配预案。董事会应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小 股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事　
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意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2.公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应 当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 3.公司董事会审议通过利润分配预案并在定期 报告中公告后，提交股东大会审议。 4.在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补 以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当提出 现金分红预案。在符合上述规定现金分红条件 的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投 资规划和长期发展等需要，提出现金分红预 案。未提出现金分红预案的，公司应当在定期 报告中披露未提出现金分红方案的原因以及 下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措 等后提交股东大会审议，在提交股东大会审议 时公司应当提供网络投票等方式以方便股东 参与股东大会表决。 5.在公司董事会对有关利润分配方案的决策和 论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红 具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传 真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关 系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进 行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。 6.公司召开股东大会时，单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东有权按照《公司法》《上 市公司股东大会规则》和本章程的相关规定， 向股东大会提出关于利润分配方案的临时提 案。 （六）利润分配方案的审议程序 1.公司董事会审议通过利润分配预案后，方能 提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预 案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之 一以上独立董事同意方为通过。 2.股东大会在审议利润分配方案时，须经出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股 利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的三分之二以上通过。 3.公司召开年度股东大会审议年度利润分配方 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条会审议。 2.公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应 当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 3.公司董事会审议通过利润分配预案并在定期 报告中公告后，提交股东会审议。 4.在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补 以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当提出 现金分红预案。在符合上述规定现金分红条件 的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投 资规划和长期发展等需要，提出现金分红预 案。未提出现金分红预案的，公司应当在定期 报告中披露未提出现金分红方案的原因以及 下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措 等后提交股东会审议，在提交股东会审议时公 司应当提供网络投票等方式以方便股东参与 股东会表决。 5.在公司董事会对有关利润分配方案的决策和 论证过程中，以及在公司股东会对现金分红具 体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、 信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互 动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟 通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 6.公司召开股东会时，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权按照《公司法》《上 市公司股东会规则》和本章程的相关规定，向 股东会提出关于利润分配方案的临时提案。 （六）利润分配方案的审议程序 1.公司董事会审议通过利润分配预案后，方能 提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案 时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一 以上独立董事同意方为通过。 2.股东会在审议利润分配方案时，须经出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以 公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之 二以上通过。 3.公司召开年度股东会审议年度利润分配方案 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下 一年中期分红上限不应超过相应期间归属于　
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件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审 议的下一年中期分红上限不应超过相应期间 归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大 会决议在符合利润分配的条件下制定具体的 中期分红方案。 （七）利润分配政策的调整 1.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状 况发生较大变化，确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定。上述“外部经 营环境或自身经营状况发生较大变化”系指以 下情形之一： （1）有关法律、行政法规、政策、规章或国 际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自 身原因导致公司经营亏损； （2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪 水、战争、罢工、社会动乱、传染病疫情等不 能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事 件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致 公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后， 公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年 度亏损； （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续 三年均低于当年实现的可供分配利润的百分 之二十； （5）法律、行政法规、规章规定的或者中国 证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。 2.公司董事会在研究论证调整利润分配政策的 过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的 意见。董事会在审议调整利润分配政策议案 时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一 以上独立董事同意方为通过。 3.对本章程规定的利润分配政策进行调整或变 更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东 大会审议。公司应以股东权益保护为出发点， 在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东 大会在审议利润分配政策的调整或变更事项 时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过，且公 司应当提供网络投票等方式以方便股东参与 股东大会表决。公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在 符合利润分配的条件下制定具体的中期分红 方案。 （七）利润分配政策的调整 1.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状 况发生较大变化，确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定。上述“外部经 营环境或自身经营状况发生较大变化”系指以 下情形之一： （1）有关法律、行政法规、政策、规章或国 际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自 身原因导致公司经营亏损； （2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪 水、战争、罢工、社会动乱、传染病疫情等不 能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事 件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致 公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后， 公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年 度亏损； （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续 三年均低于当年实现的可供分配利润的百分 之二十； （5）法律、行政法规、规章规定的或者中国 证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。 2.公司董事会在研究论证调整利润分配政策的 过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的 意见。董事会在审议调整利润分配政策议案 时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一 以上独立董事同意方为通过。 3.对本章程规定的利润分配政策进行调整或变 更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东 会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在 股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在 审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当 经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过，且公司应当提供 网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。 （八）年度报告对利润分配政策执行情况的说 明 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的　
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（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说 明 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的 制定及执行情况，并对下列事项进行专项说 明： 1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议 的要求； 2.分红标准和比例是否明确和清晰； 3.相关的决策程序和机制是否完备； 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作 用； 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护 等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应 当对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。 （九）如果存在公司股东违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 （十）股东分红回报规划的制订周期和调整机 制 1.公司应以三年为一个周期，制订股东回报规 划，公司应当在总结之前三年股东回报规划执 行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因 素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事 和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政 策及未来三年的股东回报规划予以调整。 2.如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公 司外部经营环境发生重大变化并对公司生产 经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生 较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公 司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进 行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配 基本原则，重新制订股东回报规划。制定及执行情况，并对下列事项进行专项说 明： 1.是否符合公司章程的规定或者股东会决议的 要求； 2.分红标准和比例是否明确和清晰； 3.相关的决策程序和机制是否完备； 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作 用； 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护 等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应 当对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。 （九）如果存在公司股东违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 （十）股东分红回报规划的制订周期和调整机 制 1.公司应以三年为一个周期，制订股东回报规 划，公司应当在总结之前三年股东回报规划执 行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因 素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事 的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未 来三年的股东回报规划予以调整。 2.如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公 司外部经营环境发生重大变化并对公司生产 经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生 较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公 司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进 行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配 基本原则，重新制订股东回报规划。　
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的 领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。修改
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管修改
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对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 督。理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。　
　第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接 受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。新增
　第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内 部审计机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。新增
　第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等 外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。新增
　第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。新增
第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨 1 询服务等业务，聘期 年，可以续聘。第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨 询服务等业务，聘期一年，可以续聘。修改
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定， 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事 务所。第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定， 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务 所。修改
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其 他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其 他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。修改
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。修改
第一百六十三条 公司应当合理安排新聘或者续聘会计师事务 所的时间，不得因未能及时聘请会计师事务所 影响定期报告的按期披露。第一百七十条 公司应当合理安排新聘或者续聘会计师事务 所的时间，不得因未能及时聘请会计师事务所 影响定期报告的按期披露。修改
第一百六十四条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的，提前15 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解 聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15天事先通知会计师事务所，公司股东会就解 聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。修改
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会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 明公司有无不当情形。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明 公司有无不当情形。　
第一百六十五条 公司的通知以下列方式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真或本章程规定的其他形式。第一百七十二条 公司的通知以下列方式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真或本章程规定的其他形式。修改
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 告，视为所有相关人员收到通知。第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 告，视为所有相关人员收到通知。修改
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式 进行。第一百七十四条公司召开股东会的会议通 知，以公告的方式进行。修改
　第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百 七十二条规定的方式或电话、电子邮件方式进 行。新增
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百 六十五条规定的方式或电话、电子邮件方式进 行。第一百七十六条 公司召开审计委员会的会议通知，以本章程第 一百七十二条规定的方式或电话、电子邮件方 式进行。修改
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百 六十五条规定的方式或电话、电子邮件方式进 行。第一百七十六条 公司召开审计委员会的会议通知，以本章程第 一百七十二条规定的方式或电话、电子邮件方 式进行。修改
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回 执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送 达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第五日为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公 司通知以电话方式发出的，以电话通知之日为 送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传 真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通 知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入 被送达人指定的电子邮箱的日期为送达日期。第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回 执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送 达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期；公司通知以电话方式发出的，以电话通知 之日为送达日期；公司通知以传真方式送出 的，以传真机发送的传真记录时间为送达日 期；公司通知以电子邮件方式发出的，以该电 子邮件进入被送达人指定的电子邮箱的日期 为送达日期。修改
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及 会议作出的决议并不因此无效。第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及 会议作出的决议并不仅因此无效。修改
第一百七十二条第一百七十九条修改
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公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他 需要披露信息的报刊；公司指定信息披露网站 为深圳证券交易所网站及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。公司指定中国证监会认可的具备证券市场信 息披露条件的媒体为刊登公司公告和其他需 要披露信息的报刊；公司指定信息披露网站为 深圳证券交易所网站及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。　
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的 公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并，合并各方解散。第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的 公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并，合并各方解散。修改
　第一百八十一条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会 决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。新增
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并 决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在本章程指定媒体上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十 日内，未接到通知的自公告之日起四十五日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。修改
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。修改
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司自作出分立决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在本章程指定媒体上或者国 家企业信用信息公示系统公告。修改
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清 偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清 偿达成的书面协议另有约定的除外。修改
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，第一百八十六条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产 清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在本章程指 定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公修改
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未接到通知书的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接 到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。 第一百八十二条公司合 并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章 程指定媒体上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知之日起三十日内， 未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。　
　第一百八十七条 公司依照本章程第一百五十七条第二款的规 定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资 本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司 不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或 者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起三十日内在 本章程指定媒体上或者国家企业信用信息公 示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册 资本百分之五十前，不得分配利润。新增
　第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本 的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出 资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。新增
　第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有 优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。新增
第一百八十条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销；第一百九十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；修改
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（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司； （五）本章程规定的其他解散事由出现。（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司10%以上表决权的股东， 可以请求人民法院解散公司； 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统 予以公示。　
　第一百九十二条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第 （二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可 以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。新增
第一百八十一条 公司因本章程第一百八十条第（一）、（三）、 （四）、（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起15日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起十五日内组成清算 组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者 股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。修改
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产、分别编制资产负债表和 财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。修改
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人， 并于60日内在《证券时报》上公告。债权人 应当自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，向清算组申报 其债权。第一百九十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在本章程指定媒体上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接 到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。修改
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债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。　
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会 或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或 者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关 的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 给股东。修改
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。修改
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记 机关，申请注销公司登记。修改
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤 勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。修改
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的 法律实施破产清算。第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的 法律实施破产清算。修改
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事第二百〇一条 有下列情形之一的，公司将修改本章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事修改
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项不一致； （三）股东大会决定修改章程。项不一致； （三）股东会决定修改章程的。　
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉 及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百〇二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及 公司登记事项的，依法办理变更登记。修改
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。第二百〇三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。修改
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，按规定予以公告。第二百〇四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，按规定予以公告。修改
第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。第二百〇五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有 限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股 份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。修改
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。第二百〇六条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。修改
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数； “以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百〇八条 本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以 外”“低于”“多于”不含本数。修改
第一百九十八条本章程附件包括股东大会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。第二百一十条本章程附件包括股东会议事 规则和董事会议事规则。修改
第二百条 本章程自公司股东大会审议通过后生效，本章 程生效的同时，原章程废止。第二百一十二条 本章程自公司股东会审议通过后生效，本章程 生效的同时，原章程废止。修改
除上述修订情况外，《公司章程》的其他条款不变，修订后的《公司章程》详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》尚需提交公司股东会审议，并需经出席本次股东会（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。（未完）