幸福蓝海(300528):修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度

 时间：2025年10月29日 18:25:45 中财网

原标题:幸福蓝海:关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告

证券代码：300528 证券简称：幸福蓝海 公告编号：2025-056
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。幸福蓝海影视文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定和修订公司部分治理制度的议案》，同意根据公司日常经营需要及相关法律、法规及规范性文件的要求修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度，并办理相关工商变更登记事项。该议案还需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》以及制定、修订部分治理制度的情况
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。同时，根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并对《公司章程》及相关制度同步进行修订。《公司章程》经2025年第二次临时股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中尚存的涉及监事会、监事的规定不再适用，公司监事职务自然免除。

本次修订《公司章程》需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理后续变更登记、章程备案等相关事宜，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。

二、《公司章程》修订情况
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一变更为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会”、“监事会主席”的表述并部分修订为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。另外《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，不再作逐一对比。

《公司章程》具体修订内容对比如下：

修订前修订后
全文“股东大会”修订为“股东会”
第一条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》 ）《上市公司章程指引》《中国共产党党章 》（以下简称《党章》）和其他有关规定, 制订本章程。第一条 为了维护公司、股东、职工和债权人的合法 权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《 中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）《上市公司章程指引》《中国共产党 党章》（以下简称《党章》）和其他有关规 定,制定本章程。
第三条 公司于2016年6月29日经中国证券监督管理 委员会批准，首次向社会公众发行人民币普 通股77,630,000股，于2016年8月8日在深圳 证券交易所创业板上市。第三条 公司于2016年6月29日经中国证券监督管理 委员会（简称“中国证监会”）批准，首次 向社会公众发行人民币普通股77,630,000股 ，于2016年8月8日在深圳证券交易所创业板 上市。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长为公司的法定代表人，由董事会选任 和罢免。董事长辞任的，视为同时辞去法定 代表人。公司将在法定代表人辞任之日起30 日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。本章程或者股东会对 法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对 人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后 ，依照法律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事 、总经理和其他高级管理人员。，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书和公司董 事会确定的公司其他高级管理人员。高级管 理人员应符合有关主管部门要求的任职资格 。第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章 程规定的其他人员。高级管理人员应符合有 关主管部门要求的任职资格。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同种类的每一股份应当具有同等权利 。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股 面值1元。第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每 股面值1元。
第二十一条 公司或公司的控股子公司不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买 公司股份的人提供任何资助。第二十一条 公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、担 保、借款等形式,为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的百分之十。董事会作 出决议应当经全体董事的三分之二以上通过 。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督 管理委员会批准的其他方式。第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下 列方式增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会规 定的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 。第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
起1年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有公司同一种类股份总数的25％；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有公司同一类别股份总数的25％；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 司股份5％以上的股东，将其持有的本公司 股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有 ，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5 ％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的股东，将其持有的本公司股票在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上 股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时,按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规及本章程所赋予的其 他权利。告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时,按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规及本章程所赋予的其 他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法 规的规定。并应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照相关规定和股东的 要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效 。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼 。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董 事和高级管理人员应当切实履行职责，确保 公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务 ，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后 积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及 时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议 ； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权
　数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或合并持有 公司1％以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定 ，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的 ，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合计持有公司1％以上股份的 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的 ，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 。
第三十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 ； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股 ； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。第三十九条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款 ； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用关联交易、利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联 方之间发生资金、商品、服务、担保或者其 他资产的交易，公司应严格按照有关关联交 易的决策制度履行董事会、股东大会审议程 序，防止公司控股股东、实际控制人及关联 方占用公司资产的情形发生。 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用 即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司 资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清 偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一 责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好 “占用即冻结工作”。对于发现公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情 节轻重对直接责任人给予通报、警告处分， 对于负有严重责任的董事应予以罢免。第四十一条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律 、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所 的规定行使权利、履行义务，维护上市公司 利益。 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务 ，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易 、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联 方之间发生资金、商品、服务、担保或者其 他资产的交易，公司应严格按照有关关联交 易的决策制度履行董事会、股东会审议程序 ，防止公司控股股东、实际控制人及关联方 占用公司资产的情形发生。 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份 转让的限制性规定及其就限制股份转让作出 的承诺。
　公司董事会建立对控股股东所持股份“占用 即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司 资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清 偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一 责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好 “占用即冻结工作”。对于发现公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情 节轻重对直接责任人给予通报、警告处分， 对于负有严重责任的董事应予以罢免。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议 ； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； (十)修改本章程及其附件（包括股东大会议 事规则、董事会议事规则及监事会议事规则 ）； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担 保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30％的事 项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： (一)选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的年度利润分配方案和弥 补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议 ； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； (九)审议批准本章程第四十三条规定的担保 事项； (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30％的事项 ； (十一)审议批准变更募集资金用途事项； (十二)审议股权激励计划和员工持股计划； (十三)审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3时，即董事人数不足6 人时；第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3时，即董事人数不足6 人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10％以上股份的 股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10％以上股份的 股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他情形。
第四十五条 本公司股东大会召开地点为公司住所地或股 东大会通知中指定地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开 。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 股东大会提供便利。股东以网络投票方式进 行投票表决的，按照中国证券监督管理委员 会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有 限责任公司等机构的相关规定以及本章程执 行。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 股东大会通知发出后，无正当理由的，股东 大会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当于现场会议召开日两个交易 日前发布通知并说明具体原因。第四十六条 本公司股东会召开地点为公司住所地或股东 会通知中指定地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开或 采用电子通信方式召开。公司还将提供网络 等方式为股东提供便利。股东以网络方式进 行投票表决的，按照中国证监会、深圳证券 交易所和中国证券登记结算有限责任公司等 机构的相关规定以及本章程执行。 股东会通知发出后，无正当理由的，股东会 现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当于现场会议召开日两个交易日前 发布通知并说明具体原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。第四十七条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当及时公告，并根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由，聘请律师事务所对相关理由及 其合法合规性出具法律意见并公告。第四十八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会 。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当及 时公告，并根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由 ，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规 性出具法律意见并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会 ，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当及时公告，并根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责 ，监事会可以自行召集和主持。 董事会不同意召开的，应当说明理由并及时 公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法 合规性出具法律意见并公告，同时应当配合 监事会自行召集股东大会，不得无故拖延或 者拒绝履行配合披露等义务。第四十九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当及时公告，并根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后10日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知 ，通知中对原提议的变更，应征得审计委员 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。 董事会不同意召开的，应当说明理由并及时 公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法 合规性出具法律意见并公告，同时应当配合 审计委员会自行召集股东会，不得无故拖延 或者拒绝履行配合披露等义务。
第四十九条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当及 时公告，并根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10％以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的 ，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10％以上股 份的股东可以自行召集和主持。 董事会、监事会不同意召开股东大会的，应 当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对 相关理由及其合法合规性出具法律意见并公 告，同时应当配合股东自行召集股东大会， 不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务第五十条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当及时公告， 并根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10％以上股份的股东有权向审计委 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求后5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10％以 上股份的股东可以自行召集和主持。 董事会、审计委员会不同意召开股东会的， 应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所 对相关理由及其合法合规性出具法律意见并 公告，同时应当配合股东自行召集股东会， 不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务
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第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10％。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证 明材料。第五十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的 ，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10％。 召集股东应在发出股东会通知及股东会决议 公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材 料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。董事会未提供股 东名册的，召集人可以持召集股东大会通知 的相关公告，向证券登记结算机构申请获取 。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东大会以外的其他用途。第五十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。董事会未提供 股东名册的，召集人可以持召集股东会通知 的相关公告，向证券登记结算机构申请获取 。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东会以外的其他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 必需的费用由本公司承担。第五十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议 所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 独或者合并持有公司3％以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3％以上股份的股东 ，可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。第五十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及 单独或者合并持有公司1％以上股份的股东 ，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1％以上股份的股东 ，可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络投票的时间、投票程序（使用股 东大会网络投票系统时)。第五十七条 股东会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间和表决 程序。
公司还应当同时在指定网站上披露有助于股 东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其 他资料。公司还应当同时在指定网站上披露有助于股 东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其 他资料。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况 ； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证券监督管理委员会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况 ； (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； (三)持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书 。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或者其他能够表明其身份的有效证件或证 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的 ，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； (二)代理人的姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票 的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 东代理人是否可以按自己的意思表决。删除
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 级管理人员应当列席会议。第六十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的 ，董事、高级管理人员应当列席并接受股东 的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由副董事长（公司有两 位或两位以上副董事长的，由半数以上董事 共同推举的副董事长主持）主持，未设副董 事长、副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由监事会副主席主持，监事会副主席 不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由副董事长（公司有两 位或者两位以上副董事长的，由过半数的董 事共同推举的副董事长主持）主持，未设副 董事长、副董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由过半数的董事共同推举的一名董 事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持 。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。第七十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责 。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事 、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例 ； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或 者名称； (二)会议主持人以及列席会议的董事、总经 理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例 ； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； (五)股东的质询意见或者建议以及相应的答 复或者说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书 、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集 人或者其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 限为10年。名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时公告。同时，召集人应向 公司所在地中国证券监督管理委员会派出机 构及证券交易所报告。第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或者不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告 。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法 ； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)修改公司章程及其附件（包括股东大会 议事规则、董事会议事规则及监事会议事规 则）； (二)公司增加或者减少注册资本； (三)公司的分立、合并、解散和清算或者变 更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； (五)《深圳证券交易所创业板股票上市规则 》规定的连续十二个月内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司资产总额百分之三 十； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股 以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划；第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过： (一)修改公司章程及其附件（包括股东会议 事规则、董事会议事规则）； (二)公司增加或者减少注册资本； (三)公司的分立、合并、解散和清算或者变 更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； (五)《深圳证券交易所创业板股票上市规则 》规定的连续十二个月内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司资产总额百分之三 十； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股 以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在深
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在 深交所上市交易、并决定不再在交易所交易 或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响、需要以特别决议通过的其他 事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所相关 规定、本章程或股东大会议事规则规定的， 其他需要以特别决议通过事项。 前款第四、十项所述提案，除应当经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过外，还应当经出席会议的除上市公司董事 、监事、高级管理人员和单独或者合计持有 上市公司5%以上股份的股东以外的其他股 东所持表决权三分之二以上通过。交所上市交易、并决定不再在交易所交易或 者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响、需要以特别决议通过的其他事 项； （十二）法律法规、深圳证券交易所相关 规定、本章程或者股东会议事规则规定的， 其他需要以特别决议通过事项。 前款第四、十项所述提案，除应当经出席股 东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 外，还应当经出席会议的除上市公司董事、 高级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决 权三分之二以上通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法 》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。第七十九条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权，类别股 股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法 》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大 会以特别决议批准，公司将不与董事、总经 理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会 以特别决议批准，公司将不与董事、高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名。独立董事的提名方第八十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表 决。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名。独立董事的提名方
式和程序按照法律、法规、中国证券监督管 理委员会的规定和公司股东大会通过的独立 董事制度执行。 由股东代表担任的监事候选人由监事会、单 独或合并持有公司3%以上股份的股东提名， 由职工代表担任的监事候选人由公司职工民 主选举产生。 前述股东提名董事、监事候选人的，最迟应 在股东大会召开10日以前、以书面单项提案 的形式向召集人提出，并应一并提交本章程 第五十七条规定的有关董事、监事候选人的 详细资料。每一前述股东提名董事、监事候 选人的数量以应选董事、监事的人数为限。 召集人在接到前述股东按规定提交的董事、 监事候选人提名后，应尽快核实该被提名候 选人的简历及基本情况。 股东大会就选举二名及以上董事或者监事时 ，应当实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 对于采用累积投票制的议案，公司股东应该 以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股 东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或 者在差额选举中投票超过应选人数的，其对 该议案所选的选举票不视为有效投票。 股东通过多个股东账户持有公司相同类别股 份的，其所拥有的选举票数，按照该股东拥 有的所有股东账户下的相同类别股份数量合 并计算。股东使用持有公司相同类别股份的 任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有 股东账户下全部相同类别股份对应的选举票 数为限进行投票。股东通过多个股东账户分 别投票的，以第一次投票结果记录的选举票 数为准。式和程序按照法律、法规、中国证监会的规 定和公司股东会通过的独立董事制度执行。 前述股东提名董事候选人的，最迟应在股东 会召开10日以前、以书面单项提案的形式向 召集人提出，并应一并提交本章程第五十七 条规定的有关董事候选人的详细资料。每一 前述股东提名董事候选人的数量以应选董事 的人数为限。 召集人在接到前述股东按规定提交的董事候 选人提名后，应尽快核实该被提名候选人的 简历及基本情况。 股东会就选举二名及以上董事时，应当实行 累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时 ，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事的简历和基本情 况。 对于采用累积投票制的议案，公司股东应该 以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股 东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或 者在差额选举中投票超过应选人数的，其对 该议案所选的选举票不视为有效投票。 股东通过多个股东账户持有公司相同类别股 份的，其所拥有的选举票数，按照该股东拥 有的所有股东账户下的相同类别股份数量合 并计算。股东使用持有公司相同类别股份的 任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有 股东账户下全部相同类别股份对应的选举票 数为限进行投票。股东通过多个股东账户分 别投票的，以第一次投票结果记录的选举票 数为准。
第八十三条 除实行累积投票制的提案以外，股东大会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。第八十三条 除实行累积投票制的提案以外，股东会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决 。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止 或者不能作出决议外，股东会将不会对提案 进行搁置或者不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改 ，否则，有关变更应当被视为一个新的提案 ，不能在本次股东大会上进行表决。第八十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能 在本次股东会上进行表决。
第八十七条第八十七条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。股东会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。第八十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 新任董事、监事在股东大会通过该决议的当 天就任。第九十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事 在股东会通过该决议的当天就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。第九十四条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转 增股本提案的，公司将在股东会结束后2个 月内实施具体方案。
第九十五条 公司设立党总支。党总支设书记1名，其他 总支部成员若干名。符合条件的党总支成员 可以通过法定程序进入董事会、监事会、经 理层，董事会、监事会、经理层成员中符合 条件的党员可以依照有关规定和程序进入党 总支。同时，公司党总支按照上级党组织的 要求，设立纪律检查委员。第九十五条 公司设立党总支。党总支设书记1名，其他 总支部成员若干名。符合条件的党总支成员 可以通过法定程序进入董事会、经理层，董 事会、经理层成员中符合条件的党员可以依 照有关规定和程序进入党总支。同时，公司 党总支按照上级党组织的要求，设立纪律检 查委员。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力 ； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力 ； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚 ，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限尚未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公 司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届 满； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚 ，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之 日起未逾2年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限尚未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公 司董事和高级管理人员等，期限尚未届满的 ； (八)法律、行政法规或者部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董 事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选 ，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计 不得超过公司董事总数的1/2。 有权提名董事候选人的有： (一)董事会； (二)监事会； (三)单独或者合计持有公司3％以上股份的 股东(单独或者合计持有公司1％以上股份的 股东可以提出独立董事候选人)。 提名人应向董事会提供其提出的董事候选人 简历和基本情况以及其提名意图。 董事会应在股东大会召开前披露董事候选人 的详细资料，以保证股东在投票时对候选人 有足够的了解。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面第九十八条 董事由股东会选举或更换，任期三年，并可 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任 期届满，可连选连任。董事在任期届满以前 ，股东会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选 ，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 有权提名董事候选人的有： (一)董事会； (二)单独或者合计持有公司3％以上股份的 股东(单独或者合计持有公司1％以上股份的 股东可以提出独立董事候选人)。 提名人应向董事会提供其提出的董事候选人 简历和基本情况以及其提名意图。 董事会应在股东会召开前披露董事候选人的 详细资料，以保证股东在投票时对候选人有 足够的了解。 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承 诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事职责。 股东大会审议董事选举的提案，除累积投票 制外，应对每一个董事候选人逐个进行表决 并以普通决议通过。选人的资料真实、完整并保证当选后切实履 行董事职责。 股东会审议董事选举的提案，除累积投票制 外，应对每一个董事候选人逐个进行表决并 以普通决议通过。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利 ，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实 义务： (一)不得侵占公司的财产挪用公司资金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过， 不得直接或者间接与本公司订立合同或者进 行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，但向股东会或董事 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据 法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； (六)未向股东会或董事会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第(四)项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律 、行政法规以及国家各项经济政策的要求，第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。 董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见 。保证公司所披露的信息真实、准确、完整 ； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料 ，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律 、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见 。保证公司所披露的信息真实、准确、完整 ； (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。第一百零二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应 当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞 职报告之日辞任生效，董事会将在2个交易 日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除，在本 章程规定的合理期限内仍然有效。 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股 东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生 效后的合理期间内，以及任期结束后的合理 期间内并不当然解除，其对公司保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定，视事件发生与离任之间时间的 长短，以及与公司的关系在何种情况和条件 下结束而定。第一百零三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿 的保障措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有 效。董事在任职期间因执行职务而应承担的 责任，不因离任而免除或者终止。 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股 东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生 效后的合理期间内，以及任期结束后的合理 期间内并不当然解除，其对公司保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定，视事件发生与离任之间时间的 长短，以及与公司的关系在何种情况和条件 下结束而定。
新增第一百零四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解 任生效。无正当理由，在任期届满前解任董 事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失第一百零六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
的，应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
新增第二节独立董事
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。 董事会、监事会、单独或者合计持有公司1 ％以上股份的股东可以提出独立董事候选人 ,并经股东大会选举决定。 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的 标准应当由董事会制订预案,股东大会审议 通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主 要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所和本章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡 、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
新增第一百零八条独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询 、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、 董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、证券 交易所和本章程规定的不具备独立性的其他 人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
　公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百零九条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定 ，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会、证券 交易所和本章程规定的其他条件。
新增第一百一十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体 股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
新增第一百一十一条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
新增第一百一十二条
　下列事项应当经公司全体独立董事过半数同 意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增第一百一十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机 制。董事会审议关联交易等事项的，由独立 董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议 。本章程第一百一十一条第一款第（一）项 至第（三）项、第一百一十二条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录 ，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
第一百零八条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设 副董事长1-2人,独立董事3人。第一百一十五条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设 副董事长1-2人,独立董事3人，董事长和副 董事长由董事会全体董事的过半数选举产生 。
第一百零九条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作 ； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案 ； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外第一百一十六条 董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案 ； (七)在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项 ；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。(八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审 计的会计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； (十五)法律、行政法规、部门规章、本章程 或者股东会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事会设董事长1人,可设副董事长1-2人。 董事长和副董事长以全体董事的过半数选举 产生。删除
第一百一十五条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持，副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。第一百二十一条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长履行职务，副董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开10日以前书面通知全体董事 和监事。第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开10日以前书面通知全体董事 。
第一百一十七条 董事长、代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、1/2以上独立董事或 总经理可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召集和主持董 事会会议。第一百二十三条 董事长、代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会、1/2以上独立董 事或总经理可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主 持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议可以书面方式通 知，亦可以口头方式通知；通知应在会议召 开5日以前送达全体董事和监事。如有紧急 情形需召开临时董事会会议，董事长可随时 召集董事会会议，但应给董事以必要的准备 时间。第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议可以书面方式通 知，亦可以口头方式通知；通知应在会议召 开5日以前送达全体董事。如有紧急情形需 召开临时董事会会议，董事长可随时召集董 事会会议，但应给董事以必要的准备时间。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得对该项决议
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足3人的，应将该事项提交股东大会审 议。行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的，应将该事项提 交股东会审议。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故 不能出席，可以书面委托其他董事代为出席 ，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项 、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议 ，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故 不能出席，可以书面委托其他董事代为出席 ，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项 、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。
新增第四节董事会专门委员会
新增第一百三十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法 》规定的监事会的职权。
新增第一百三十三条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事2名，由 独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增第一百三十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露 、监督及评估内外部审计工作和内部控制， 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 ； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增第一百三十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名 及以上成员提议，或者召集人认为有必要时 ，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记
　录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十六条 公司设总经理、财务总监、董事会秘书各一 名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘 。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书以及经董事会决议确定的其他人员为公 司高级管理人员。第一百三十六条 公司设总经理、财务总监、董事会秘书各一 名，副总经理若干名，由董事会决定聘任或 者解聘。
第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形 ，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一 百零一条(四)～(六)关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。第一百三十七条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理 制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的 权限，以及向董事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害的 ，应当依法承担赔偿责任。第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害的 ，应当依法承担赔偿责任。
第八章监事会第一百三十七条至第一百五 十条删除
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向 中国证券监督管理委员会和证券交易所报送 年度财务会计报告，在每一会计年度前6个 月结束之日起2个月内向中国证券监督管理 委员会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的1个月内向中国证券监督 管理委员会派出机构和证券交易所报送季度第一百四十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向 中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送 年度财务会计报告，在每一会计年度前6个 月结束之日起2个月内向中国证监会派出机 构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报 告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束 之日起的1个月内向中国证监会派出机构和 深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账 户存储。第一百四十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账 户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50％以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润 ，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50％以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润 ，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事 、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25％。第一百五十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25％。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完 成股利(或股份)的派发事项。第一百五十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或 者公司董事会根据年度股东会审议通过的下 一年中期分红条件和上限制定具体方案后， 公司董事会须在股东会召开后2个月内完成 股利(或者股份)的派发事项。
第一百五十七条 公司主要利润分配政策如下： （一）公司利润分配原则：公司实施积极的 利润分配政策，重视对投资者的合理投资回 报，并保持连续性和稳定性，但利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得损害公 司持续经营能力。第一百五十三条 公司主要利润分配政策如下： （一）公司利润分配原则：公司实施积极的 利润分配政策，重视对投资者的合理投资回 报，并保持连续性和稳定性，但利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得损害公 司持续经营能力。
（二）利润分配形式： 1、公司可以采取现金或股票等方式分配利 润。 2、具备现金分红条件的，公司应当优先采 用现金分红进行利润分配。 （三）现金分红比例和时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和 长远发展的前提下，公司原则上每年度应当 进行一次现金分红，公司董事会可以根据公 司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行 中期现金分红。公司每年现金分配的利润应 当不少于当年实现的可供分配利润的10%， 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进 行分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分以下情况 ，采取差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%。 “重大资金支出安排”指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产的50.00％，且超过 3,000.00万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计总资产的30.00％。 （四）利润分配的期间间隔：每年度进行一 次分红，公司董事会可以根据公司的资金需 求状况提议公司进行中期现金分配。 （五）公司留存未分配利润的使用计划安排 或原则：公司留存未分配利润主要用于对外 投资、收购资产、购买设备等重大投资及现 金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务 结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤 地实现公司未来的发展规划目标，最终实现 股东利益最大化。 （六）利润分配政策的决策程序： 公司董事会拟定现金股利分配方案，由股东 大会经普通决议的方式表决通过。 公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股（二）利润分配形式： 1、公司可以采取现金或股票等方式分配利 润。 2、具备现金分红条件的，公司应当优先采 用现金分红进行利润分配。 （三）现金分红比例和时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和 长远发展的前提下，公司原则上每年度应当 进行一次现金分红，公司董事会可以根据公 司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行 中期现金分红。公司每年现金分配的利润应 当不少于当年实现的可供分配利润的10%， 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进 行分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分以下情况 ，采取差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%。 “重大资金支出安排”指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产的50.00％，且超过 3,000.00万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计总资产的30.00％。 （四）利润分配的期间间隔：每年度进行一 次分红，公司董事会可以根据公司的资金需 求状况提议公司进行中期现金分配。 （五）公司留存未分配利润的使用计划安排 或原则：公司留存未分配利润主要用于对外 投资、收购资产、购买设备等重大投资及现 金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务 结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤 地实现公司未来的发展规划目标，最终实现 股东利益最大化。 （六）利润分配政策的决策程序： 公司董事会拟定现金股利分配方案，由股东 会经普通决议的方式表决通过。 公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股
东大会经特别决议的方式表决通过。 公司监事会应当对董事会编制的股利分配方 案进行审核并提出书面审核意见。 公司董事会未制定现金利润分配预案的，应 当在定期报告中披露原因，独立董事应当对 此发表独立意见。 公司若当年不进行或按低于本章程规定的现 金分红比例进行利润分配的，公司董事会应 当在定期报告中披露原因，独立董事应当对 未分红原因、未分红的资金留存公司的用途 发表独立意见，有关利润分配的议案需经公 司董事会审议后提交股东大会批准，并在股 东大会提案中详细论证说明原因及留存资金 的具体用途。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事、外部监事和公众投资者的意见，具体 措施包括书面征求意见、电话沟通、召开座 谈会等多种形式。 （七）股利分配的具体规划和计划安排 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了 企业实际情况、发展目标，建立对投资者持 续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对 股利分配作出制度性安排，以保证股利分配 政策的连续性和稳定性。 1、股东回报规划制定原则：公司股东回报 规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资 者）、独立董事和外部监事的意见，应保证 每年现金分红不低于当期实现可供分配利润 的10.00％，并贯彻差异化现金分红政策。 2、股东回报规划制定周期和相关决策机制 ：公司至少每三年制定一次未来三年具体的 分红规划和计划，根据股东（特别是公众投 资者）、独立董事和外部监事的意见对公司 正在实施的股利分配政策作出适当且必要的 修改，确定该时段的股东回报计划。但公司 保证调整后的股东回报计划不违反以下条件 ：每年现金分配的利润应当不少于当年实现 的可分配利润的10.00％，并符合差异化现 金分红政策规定的具体条件。 3、董事会结合具体经营数据，充分考虑公 司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当 期资金需求，并结合股东（特别是公众投资 者）、独立董事和外部监事的意见，制定年 度或中期分红方案，并经公司股东大会表决 通过后实施。 （八）利润分配政策的调整 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性 ，不得随意变更。如因公司外部经营环境或东会经特别决议的方式表决通过。 公司审计委员会应当对董事会编制的股利分 配方案进行审核并提出书面审核意见。 公司董事会未制定现金利润分配预案的，应 当在定期报告中披露原因，独立董事应当对 此发表独立意见。 公司若当年不进行或按低于本章程规定的现 金分红比例进行利润分配的，公司董事会应 当在定期报告中披露原因，独立董事应当对 未分红原因、未分红的资金留存公司的用途 发表独立意见，有关利润分配的议案需经公 司董事会审议后提交股东会批准，并在股东 会提案中详细论证说明原因及留存资金的具 体用途。 公司董事会、审计委员会和股东会对利润分 配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事和公众投资者的意见，具体措施包括 书面征求意见、电话沟通、召开座谈会等多 种形式。 （七）股利分配的具体规划和计划安排 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了 企业实际情况、发展目标，建立对投资者持 续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对 股利分配作出制度性安排，以保证股利分配 政策的连续性和稳定性。 1、股东回报规划制定原则：公司股东回报 规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资 者）、独立董事的意见，应保证每年现金分 红不低于当期实现可供分配利润的10.00％ ，并贯彻差异化现金分红政策。 2、股东回报规划制定周期和相关决策机制 ：公司至少每三年制定一次未来三年具体的 分红规划和计划，根据股东（特别是公众投 资者）、独立董事的意见对公司正在实施的 股利分配政策作出适当且必要的修改，确定 该时段的股东回报计划。但公司保证调整后 的股东回报计划不违反以下条件：每年现金 分配的利润应当不少于当年实现的可分配利 润的10.00％，并符合差异化现金分红政策 规定的具体条件。 3、董事会结合具体经营数据，充分考虑公 司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当 期资金需求，并结合股东（特别是公众投资 者）、独立董事的意见，制定年度或中期分 红方案，并经公司股东会表决通过后实施。 （八）利润分配政策的调整 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性 ，不得随意变更。如因公司外部经营环境或 者自身经营状况发生较大变化而需要调整利
者自身经营状况发生较大变化而需要调整利 润分配政策的，应以股东权益保护为出发点 ，有关利润分配政策调整的议案需经公司董 事会审议后提交股东大会批准，并在股东大 会提案里进行详细论证和说明原因，并经出 席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表 决通过，公司独立董事应当对此发表独立意 见。审议利润分配政策调整或者变更议案时 ，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励 股东出席会议并行使表决权。调整或变更后 的利润分配政策不得违反法律法规、中国证 监会和证券交易所的有关规定，不得损害股 东权益。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。润分配政策的，应以股东权益保护为出发点 ，有关利润分配政策调整的议案需经公司董 事会审议后提交股东会批准，并在股东会提 案里进行详细论证和说明原因，并经出席股 东会的股东所持表决权的2/3以上表决通过 ，公司独立董事应当对此发表独立意见。审 议利润分配政策调整或者变更议案时，公司 应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出 席会议并行使表决权。调整或变更后的利润 分配政策不得违反法律法规、中国证监会和 深圳证券交易所的有关规定，不得损害股东 权益。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员 ，对公司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。第一百五十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工 作的领导体制、职责权限、人员配备、经费 保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。第一百五十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息等事项进行监督检 查。
新增第一百五十六条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理 、内部控制、财务信息监督检查过程中，应 当接受审计委员会的监督指导。内部审计机 构发现相关重大问题或者线索，应当立即向 审计委员会直接报告。
新增第一百五十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内 部审计机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百五十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构 等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构 应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百五十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定 ，董事会不得在股东大会决定前委任会计师 事务所。第一百六十一条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决 定，董事会不得在股东会决定前委任会计师 事务所。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，应在会议召开 10日以前以专人送出、传真、电子邮件或邮 寄的书面方式通知全体董事和监事；董事会 临时会议的通知，应于会议召开5日以前以 电话、视频等口头方式，或专人送出、传真 、电子邮件或邮寄的书面方式通知全体董事 和监事。第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，应在会议召开 10日以前以专人送出、传真、电子邮件或邮 寄的书面方式通知全体董事；董事会临时会 议的通知，应于会议召开5日以前以电话、 视频等口头方式，或专人送出、传真、电子 邮件或邮寄的书面方式通知全体董事。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，应在会议召开 10日以前以专人送出、传真、电子邮件或邮 寄的书面方式通知全体监事；监事会临时会 议的通知，应于会议召开5日以前以电话、 视频等口头方式，或专人送出、传真、电子 邮件或邮寄的书面方式通知全体监事。删除
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议 及会议作出的决议并不因此无效。第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议 及会议作出的决议并不仅因此无效。
新增第一百七十三条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百 分之十的，可以不经股东会决议，但本章程 另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在中国证券监督管理委员会指定的 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内 ，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在中国证监会指定的报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接 到通知之日起30日内，未接到通知的自公告 之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单 。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在中国证券监督管理 委员会指定的报纸上公告。第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单 。公司自作出分立决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在中国证监会指定的报纸 上公告。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在中国证券监 督管理委员会指定的报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在中国证监会 指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知书之日起30日内 ，未接到通知书的自公告之日起45日内，有
务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
新增第一百七十九条 公司依照本章程第一百五十一条第二款的规 定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册 资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳 出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百七十八条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日 内在中国证监会指定的报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。公司依照前两款 的规定减少注册资本后，在法定公积金和任 意公积金累计额达到公司注册资本百分之五 十前，不得分配利润。
新增第一百八十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资 本的，股东应当退还其收到的资金，减免股 东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的 ，股东及负有责任的董事、高级管理人员应 当承担赔偿责任。
新增第一百八十一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享 有优先认购权，本章程另有规定或者股东会 决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十三条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司10%以上表决权的股 东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形 的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项、第 （二）项情形且尚未向股东分配财产的，可 以通过修改本章程或者经股东会决议而存续 。
　依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的 ，应当在解散事由出现之日起15日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的 ，应当清算，董事为清算义务人，应当在解 散事由出现之日起15日内组成清算组，进行 清算。清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和 财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和 财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； (五)清理债权、债务； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人 ，并于60日内在中国证券监督管理委员会指 定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项 ，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人 ，并于60日内在中国证监会指定的报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 应当自接到通知之日起30日内，未接到通知 的自公告之日起45日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项 ，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资 、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照 股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制订清算方案，并报股东 会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资 、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照 股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的 ，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的 ，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院裁定受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告 ，报股东大会或者人民法院确认，并报送公 司登记机关，申请注销公司登记，公告公司 终止。第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告 ，报股东会或者人民法院确认，并报送公司 登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和 勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第一百九十四条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。第一百九十七条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽 然未超过50%，但其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自 然人、法人或其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” ，都含本数；“不满”、“以外”、“低于 ”、“多于”不含本数。第二百条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数 ；“不满”、“过”、“以外”、“低于” 、“多于”不含本数。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。第二百零二条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议 事规则。
注：修订处用加粗表示。（未完）
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