幸福蓝海(300528):董事会审计委员会议事规则（2025年10月修订）
审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条为强化幸福蓝海影视文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司特设董事会审计委员会（以下简称审计委员会或委员会），作为负责公司内、外部的审计、监督和核查工作的专门机构。 第二条为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，特制订本议事规则。 第三条审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。审计委员会在履行董事会专门委员会职责的同时，依法承担《公司法》规定的监事会职权，对公司财务、董事及高级管理人员履职情况进行监督。 第二章 人员构成 第四条审计委员会由三人组成，独立董事占二分之一以上，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。 第五条审计委员会设召集人一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任（如有两名以上符合条件的独立董事委员的，由公司董事会半数以上董事指定一名独立董事委员担任）。审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会半数以上董事指定一名委员履行审计委员会召集人职责。 第六条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过6年。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格。 第七条如因委员的辞职导致审计委员会委员不足2/3时或者审计委员会委员中独立董事所占的比例未过半数时或者欠缺会计专业人士时，该委员的辞职报告应当在下任委员填补因其辞职产生的缺额后方能生效。公司董事会应自前述事实发生之日起60日内完成补选。 第八条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。 第九条审计委员会下设审计委员会办公室，办公室设在公司内控审计部，内控审计部负责人任办公室主任。审计委员会办公室负责向委员会提供资料、筹备委员会会议。 第三章 职责权限 第十条审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内部控制制度； （六）行使《公司法》规定的监事会的职权： 1、检查公司财务； 2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 4、提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； 5、向股东会会议提出提案； 6、依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 7、法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他职权。 （七）董事会授权的其他事宜。 第十一条董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十二条公司董事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十三条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《上市规则》《规范运作》、深交所其他相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。 第十四条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审查决定。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人（财务总监）； （四）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十五条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十六条审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第四章会议的召开与通知 第十七条审计委员会每年至少召开四次会议,每季度至少召开一次。二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上、审计委员会委员可提议召开审计委员会临时会议；召集人无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。 第十八条审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。 第十九条审计委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。 第二十条审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第五章议事与表决程序 第二十一条审计委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。 第二十二条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 第二十三条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十四条审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。审计委员会委员每人享有一票表决权。 第二十五条审计委员会办公室召集人可以列席审计委员会会议。如有必要，审计委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。 第二十六条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第二十七条审计委员会会议的表决方式均为举手表决。如审计委员会会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。 第二十八条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十九条审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 第三十条审计委员会会议记录作为公司档案由审计委员会办公室保存。在公司存续期间，保存期为十年。 第三十一条审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第六章附则 第三十二条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。 第三十三条本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。 第三十四条本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。 第三十五条本议事规则解释权属于公司董事会。 中财网
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