开发科技(920029):华泰联合证券有限责任公司关于成都长城开发科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的核查意见
关于成都长城开发科技股份有限公司 使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换 的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为成都长城开发科技股份有限公司（以下简称“开发科技”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，对开发科技履行持续督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，华泰联合证券对开发科技使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请已于 2024年 12月 6日经北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市委员会审核同意，并于 2025年 2月 28日获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意成都长城开发科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕372号）。公司股票于 2025年 3月 28日在北交所上市。 公司本次公开发行股票 3,346.6667万股（超额配售选择权行使前），每股面值为人民币 1 元，每股发行价格为人民币 30.38 元，募集资金总额为人民币1,016,717,343.46元，扣除不含税的发行费用人民币 53,148,842.89元（超额配售选择权行使前），实际募集资金净额为人民币 963,568,500.57 元（超额配售选择权行使前）。募集资金已于 2025年 3月 20日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了信会师报字[2025]第 ZI10041号《验资报告》。 公司本次发行的超额配售选择权已于 2025年 4月 26日行使完毕。公司已于2025 年 4 月 28 日收到超额配售选择权新增发行 502.0000 万股对应的募集资金总额 152,507,600.00元，扣除发行费用后的募集资金净额 145,607,873.35元。公司行使超额配售选择权收到的募集资金已于 2025 年 4 月 28 日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并于2025年 4月 28日出具了信会师报字[2025]第 ZI10452号《验资报告》。 为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》等相关规定以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金采取了专户存储管理，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。 二、募集资金使用情况 截至 2025年 10月 20日，公司募集资金使用情况具体如下： 单位：万元 2025 年 4 月 28 日收到超额配售选择权新增发行 502.0000 万股对应的募集资金总额 152,507,600.00元，扣除发行费用后的募集资金净额 145,607,873.35元。公司行使超额配售选择权收到的募集资金已于 2025 年 4 月 28 日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并于2025年 4月 28日出具了信会师报字[2025]第 ZI10452号《验资报告》。 为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》等相关规定以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金采取了专户存储管理，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。 二、募集资金使用情况 截至 2025年 10月 20日，公司募集资金使用情况具体如下： 单位：万元
（一）使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的原因 根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号—募集资金管理》的规定，募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。在公司募投项目实施期间，基于实际情况，公司存在直接支付募投项目的人员工资及费用方面的困难，因此有以自有资金先行支付募投项目的人员工资及费用，后续再由募集资金专户划转等额资金至相关自有资金账户的置换需求，主要原因如下： 1、公司募投项目在实施过程中需要支付人员工资、奖金等薪酬费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定，基本存款账户是存款人的主办账户，存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的支取，应通过该账户办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬费用，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合前述相关规定的要求。 2、公司募投项目的支出涉及相关员工的社会保险、住房公积金及税金，根据社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月各项税费的缴纳、社会保险费用及住房公积金的汇缴主要通过银行托收的方式进行，若使用多个银行账户支付，易造成公司操作不便且影响支付效率。 为提高支付和运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，公司计划在募投项目实施期间，以自有资金先行支付上述支出，在履行相关内部审批程序后从募集资金专户支取相应款项等额置换公司以自有资金已支付的款项。 （二）使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的操作流程 1、根据募投项目的实施情况，相关部门按照公司规定的支付流程，将拟以自有资金垫付的募投项目相关款项提交付款申请。财务部门根据审批后的付款申请单，以自有资金进行款项支付。 2、公司财务部门根据募投项目发生的相关人员工资、奖金、社会保险、住房公积金等人员费用情况，按月度汇总编制以自有资金支付募投项目款项明细表，经公司内部审批流程后，以自有资金支付的募投项目人员费用从募集资金专户等额划转至公司相关自有资金账户，上述置换事项在自有资金支付后六个月内实施完毕。 3、财务部负责明细台账的登记及管理，台账中逐笔记载募集资金专户转入公司自有资金账户的交易时间、账户、对应募投项目、金额等。 4、保荐机构和保荐代表人对公司自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监督权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。 （三）对公司的影响 公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换，是基于业务实际情况的操作处理，能够有效保证募投项目的正常开展，提高资金使用效率，保证人员费用发放的合理性，提高运营管理效率，保障项目依规运行，不会影响公司募集资金投资项目和日常经营的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。 （四）履行的审议程序 公司召开第二届董事会审计委员会会议、第二届董事会独立董事专门会议、第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议及董事会审议通过，履行了必要的审议程序。公司前述事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》以及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》等相关法律法规的要求，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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