一品红(300723):控股股东、实际控制人行为规范（2025年10月）
控股股东、实际控制人行为规范 第一章 总 则 第一条 为进一步完善一品红药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件及一品红药业集团股份有限公司章程（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规范。 第二条 本规范适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方的行为和信息披露等相关工作。本规范中对控股股东、实际控制人的所有规定，均同样适用于其关联方。 第三条 本规范所称控股股东，是指具备下列条件之一的股东： （一）直接持有公司股本总额超过50%的股东； （二）持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东； （三）中国证监会认定的其他情形。 第四条 本规范所称实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 第二章 一般原则 第五条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务。 第六条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司和中小股东的合法权益。 第七条 控股股东、实际控制人应当履行其作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。 第八条 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金。 第九条 对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。 第十条 控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。 第十一条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。 第十二条 控股股东、实际控制人应当采取切实有效措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争。 第十三条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。 第十四条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。 第十五条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第十六条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实的书面回答相关问询。 第十七条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。 第三章 恪守承诺和善意行使控制权 第十八条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行。 控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶化、担保人或者履约担保物发生变化等原因导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知上市公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。 控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将或者已经达到时，及时通知公司，并履行相关承诺和信息披露义务。 对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。 第十九条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。 第二十条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立： （一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免； （二）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》规定的股东权利以外的方式限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责； （三）聘任公司高级管理人员在实际控制人控制的企业、控股股东或其控制的企业担任除董事以外的行政职务； （四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬； （五）无偿要求公司人员为其提供服务； （六）指使公司董事及高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为； （七）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务独立: （一）与公司共用银行账户等金融类账户； （二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户； （三）通过各种方式非经营性占用公司资金； （四）要求公司违法违规提供担保； （五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息； （六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十二条 控股股东、实际控制人控制的财务公司为上市公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规和本所相关规定，督促财务公司以及相关各方配合上市公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证上市公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。 第二十三条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用上市公司资金： （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用； （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款； （五）要求公司委托其进行投资活动； （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； （九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（十）中国证监会和本所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第二十四条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务独立，不得通过以下方式影响公司业务独立： （一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争； （二）要求公司与其进行显失公平的关联交易； （三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品服务或其他资产； （四）有关法律法规、规章及深圳证券交易所规定的其他情形。 第二十五条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整： （一）与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统； （三）与公司共用机构和人员； （四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会和其他机构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响； （五）有关法律法规、规章及深圳证券交易所规定的其他情形。 第二十六条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投票权、提案权、董事提名权的权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。 第二十七条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。 第二十八条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。 控股股东、实际控制人应当维护上市公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合上市公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、本所相关规定以及公司章程规定的股东权利的方式，通过股东会依法参与上市公司重大事项的决策。 第二十九条 控股股东、实际控制人应当维护上市公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。 控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 第三十条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响。 第三十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、高级管理人员从事下列行为，损害公司及其他股东的利益： （一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产； （二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产； （三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产； （四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保； （五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务； （六）谋取属于公司的商业机会； （七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 第四章 买卖公司股份行为制度 第三十二条 控股股东、实际控制人及其一致行动人不得利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。 第三十三条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和作出的各项承诺，保持公司股权结构的稳定。 第三十四条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动。 第三十五条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格按照《上市公司收购管理办法》和深圳证券交易所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。 第三十六条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中小股东的利益。 第三十七条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下情况进行合理调查： （一）受让人的主体资格； （二）受让人的诚信状况； （三）受让人受让股份意图； （四）受让人的履约能力； （五）是否存在不得转让控制权的情形； （六）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵害其他中小股东的利益； （七）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向深圳证券交易所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。 第三十八条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。 第三十九条 控股股东、实际控制人应当严格遵守其所作出的各项有关股份转让的承诺，尽量保持公司股权结构和经营的稳定。 第五章 信息披露管理 第四十条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。 第四十一条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当立即通知公司并配合履行披露义务： （一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产； （二）要求公司违法违规提供担保； （三）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （四）对公司进行或者拟进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；（五）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化； （六）法院裁决禁止转让其所持股份； （七）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； （八）经营状况恶化，出现债务逾期或者其他资信恶化情形，以及进入或者拟进入破产、清算等程序； （九）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （十一）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十二）涉嫌犯罪被采取强制措施； （十三）对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有较大影响的其他情形。 上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司并配合履行披露义务。 第四十二条 公司收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等有关信息披露前，发生下列情形之一的，控股股东、实际控制人应及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等事项的筹划情况和既有事实： （一）相关信息已在媒体上传播； （二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动； （三）控股股东、实际控制人预计该事件难以保密； （四）深圳证券交易所认定的其他情形。 第四十三条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司并督促公司立即公告。 第四十四条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的重大信息，应当立即通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄露相关信息。 第四十五条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻时，控股股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。 第四十六条 公司向控股股东、实际控制人进行问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实的书面回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第四十七条 公司向深圳证券交易所披露定期报告前十日内，公司董事会应当对控股股东、实际控制人进行定期书面问询，明确是否存在未向公司披露的涉及公司重大信息事项。 第四十八条 公司应当对书面问询函及控股股东、实际控制人的书面回复及相关资料进行存档备案。 第四十九条 控股股东、实际控制人应当指定专人负责其信息披露工作，与公司及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。 第六章 附则 第五十条 本规范未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第五十一条 本规范由公司董事会负责制定并解释。 第五十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 中财网
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