一品红(300723):证券投资与衍生品交易管理制度（2025年10月）
证券投资与衍生品交易管理制度 第一章总则 第一条为规范一品红药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的证券投资及衍生品交易相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《一品红药业集团股份有限公司公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条本制度所述的证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 本制度所述衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。 第三条以下情形不适用本制度从事证券投资与衍生品交易规范的范围：（一）作为公司或公司控股子公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为； （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利； （四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资； （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 第四条公司在以下期间，不得进行证券投资及衍生品交易： （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金； （二）使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内； （三）法规认定的其他情形。 第五条公司进行证券投资与衍生品交易的原则为： （一）公司的证券投资与衍生品交易应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定； （二）公司的证券投资与衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益； （三）公司的证券投资与衍生品交易必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的发展。 第六条公司证券投资和衍生品交易的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制证券投资和衍生品交易的资金规模，合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。 第七条公司进行证券投资与衍生品交易的，应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。 公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。 第八条公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，指定董事会相关委员会审查衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。 公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。 第二章证券投资与衍生品交易审批权限 第九条公司进行证券投资的决策权限如下： （一）公司证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经公司董事会审议通过并及时履行信息披露义务； （二）公司证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，应当提交股东会审议的； （三）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，按照预计金额进行审批决策。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度； （四）公司与关联人之间进行证券投资，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定； （五）公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。 第十条公司进行衍生品交易的决策权限如下： （一）公司从事衍生品交易，应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，需经董事会审议通过并及时披露后方可执行； （二）公司预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币，应当提交股东会审议； （三）公司预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的，应当提交股东会审议；（四）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品交易额度；（五）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。 第十一条董事会在审议证券投资与衍生品交易等投资事项时，董事应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。 第十二条公司进行证券投资或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。 第三章证券投资与衍生品交易的管理和实施 第十三条公司财务管理中心负责证券投资与衍生品交易事项资金的筹集、使用管理等具体事宜，并负责对证券投资与衍生品交易事项相关资金进行管理以及建立资金应急机制。在董事会、股东会的授权范围内负责有关证券投资与衍生品交易业务操作事宜。在股东会或董事会批准的投资最高额度内，由公司财务总监确定具体投资金额和时间。 第十四条针对已开展的衍生品业务，制定切实可行的应急处理预案，以及时应对衍生品业务操作过程中可能发生的重大突发事件。 第十五条应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。 第十六条公司审计部应当定期或不定期的对证券投资及衍生品交易项目进展情况进行全面的监督和检查，并根据谨慎原则，合理预计各项证券投资与衍生品交易可能发生的收益和损失，出具检查报告并提交审计委员会。 第十七条证券投资与衍生品交易实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过程中发生重大变化时，董事、高级管理人员或公司其他信息知情人应第一时间向董事长报告并知会董事会秘书。 第四章信息披露 第十八条公司应按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时披露公司开展证券投资及衍生品业务的相关信息。 第十九条公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。 第二十条公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万人民币的，公司应当及时披露。 第五章其他 第二十一条公司在调研、洽谈、评估证券投资与衍生品交易项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将由中国证监会给予行政或经济处罚；涉嫌违法犯罪的，公司将按相关法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。 第二十二条公司控股子公司进行证券投资及衍生品交易，视同上市公司的行为，适用本制度相关规定。公司参股公司进行证券投资及衍生品交易，对公司业绩可能造成较大影响的，公司应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。 第六章附则 第二十三条本制度中“以上”含本数，“超过”不含本数。 第二十四条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》《对外投资管理制度》不一致的，按后者的规定执行，并应当及时修订本制度。 第二十五条本制度由董事会负责解释并修订。 第二十六条本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。 中财网
 |