凯淳股份(301001):董事会议事规则（2025年10月）
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范上海凯淳实业股份有限公司（以下简称公司）董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海凯淳实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制订本规则。 第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。 第三条 公司设董事会，由股东会选举产生，对股东会负责。 第四条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第二章董事会的组成和职权 第五条 董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东会的授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程或公司股东会授予的其他职权。 第六条 董事会设董事长1名，由董事会以全体董事过半数选举产生。 第七条 董事长行使下列职权： (一)主持股东会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)行使法定代表人的职权； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股 东会报告； (六)提名总经理和董事会秘书人选； (七)董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第三章董事会审批权限 第八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算依据； (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 未达到本条董事会审议标准的交易由公司总经理审批。 第九条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 算依据； (二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元； (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； (四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； (六)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。 公司下列担保事项应当经董事会审议通过后提交股东会审议： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； ( ) 二 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； (五) 公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； (六) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；(七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (八) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第二款第（一）项至第（四）项的规定。 公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 第十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： (一)与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； (二)与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十二条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且超过3000万元，应当经董事会审议通过后提交股东会审议。 第十三条 公司应对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则适用第十一条、第十二条的规定： (一)与同一关联人进行的交易； (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 第四章会议议案 第十四条 董事、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合下列条件： (一)内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； (二)有明确议题和具体决议事项。 第五章会议召集和召开 第十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 1/10 1/3 第十六条 代表 以上表决权的股东、 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第十七条 召开董事会定期会议的，应当于会议召开十日以前以专人送出、邮件、传真、电话、署名短信息、微信、电子邮件或者其他方式通知全体董事。 召开董事会临时会议的，应当于会议召开三日以前以专人送出、邮件、传真、电话、署名短信息、微信、电子邮件或者其他方式通知全体董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十八条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期、地点和期限； (二)会议的召开方式； (三)事由及议题； (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (五)董事表决所必需的会议材料； (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； (七)联系人和联系方式； (八)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)(二)项内容，并说明情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的缘由。 第十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、代理事项、授权范围、对提案表决意向的指示、有效期限，并由委托人签名或盖章。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十一条总经理、董事会秘书列席董事会会议；财务负责人、副总经理可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。 第六章议事程序和决议 第二十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第二十三条列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见，并可以自由发言或以书面形式发表意见。 列席董事会会议的总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自己的建议和意见，供与会董事决策参考。 第二十四条董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 董事会召开会议和表决在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用现场方式或者电子通信等方式（包括电话会议、视频会议、电子签名和书面传签等方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十五条出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。 第二十六条董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。 第二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十八条下列事项应当召开独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、深交所及中国证监会有关规定、公司章程规定的其他事项。 第二十九条董事会决议的表决，实行一人一票。 第三十条 会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。 第七章会议记录 第三十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。 第三十二条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； ( ) 二 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；(三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； (六)出席会议的董事签名。 第三十三条董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限不少于10年。 第八章会议决议的执行 第三十四条公司董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。公司总经理对董事会负责，具体组织实施董事会决议，并将实施情况及实施过程中存在的问题向董事会报告。 第九章附则 第三十五条本规则为章程附件，经公司股东会批准后生效。如遇国家法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东会审议批准。 第三十六条本规则规定与公司章程规定不一致的，以公司章程为准。本议事规则未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件以及公司相关规章制度执行。 第三十七条本规则所称“以上”“以内”“以下”，除本规则中特别说明外，都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”“超过”，除本规则中特别说明外，不含本数。 第三十八条本制度由公司董事会制定、修改，并由公司董事会负责解释。 中财网
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