凯淳股份(301001):总经理工作细则（2025年10月）
总经理工作细则 2025年10月 第一章 总则 第一条 为建立现代企业制度，进一步完善公司治理结构，提高决策效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海凯淳实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，上海凯淳实业股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本制度，作为公司总经理的行为准则。 第二条 公司依法设置总经理和副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员（以下简称高管）。总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责并报告工作；副总经理、财务负责人等高级管理人员对总经理负责并报告工作。高管应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第三条 总经理、副总经理、董事会秘书及其他高级管理人员在履行职务时，接受监事会在遵守法律、法规和公司章程等方面的监督。 第二章 总经理的任免 第四条 总经理任职，应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力；（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家政策、法律、法规； （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道； （五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高管： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，期限尚未届满；被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限未满的；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 第六条 公司违反前款规定委派、聘任总经理，该委派或者聘任自始无效。总经理在任职期间出现前款情形的，公司应当解除其职务。 第七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司总经理或其他高管职务。 第八条 公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，每届任期为3年，可连聘连任；董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。 公司根据生产经营的需要可设副总经理若干名，财务负责人1名，由总经理提请董事会聘任或解聘，协助总经理工作。 公司总监、财务负责人的聘任或解聘，由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。 第九条 董事可聘任为总经理。国家公务员不得兼任公司总经理、副总经理及其他高管。 第十条 公司高管的聘任，采取下列方式： （一） 公司总经理由董事长提名，交董事会提名委员会审查通过后，由董事会审议通过并决定聘任； （二） 公司副总经理、财务负责人等高管由公司总经理提名，交董事会提名委员会审查通过后，由董事会审议通过并决定聘任。 第十一条 公司高管的解聘，采取下列方式： (一) 解聘公司总经理，应由公司董事长或全体董事1/2以上提出解聘意向和理由，董事会决定解聘； (二) 解聘公司副总经理、财务负责人等由总经理或全体董事1/2以上提出理由，由董事会决定解聘。 第十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第三章 总经理的权限 第十三条 总经理依据《公司法》、公司章程的规定，主持日常工作，工作职责具体为：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；(八)《公司章程》或者董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 总经理应履行下列职责： (一) 勤勉尽责、做好日常经营管理工作，确保公司资产的安全、完整、保值和增值，处理好股东、公司和员工的利益关系； (二) 严格遵守公司章程、执行董事会决议，定期向董事会及董事长报告工作，听取意见，不得越权行使职责； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 拟订公司年度经营计划和投资方案； (七) 组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成； (八) 采取切实措施，加强管理团队的培养，推进公司的技术进步和管理的提升，提高经济效益，增强企业创新能力和可持续发展能力。 第十四条 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第十五条 公司实行总经理办公会议制度。总经理定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题，审定公司的经济合同。 总经理的决策权限包括： (一) 审批签署或授权签署除需经股东会或董事会审议批准以外的公司日常生产经营中发生的各类合同、协议（包括与日常生产经营相关的销售合同、原材料采购合同及设备采购合同等），若属关联交易应符合关联交易有关规定；(二) 除法律、法规、《公司章程》及其他制度规定须由股东会或董事会批准以外的，总经理均具有审批权； (三) 董事会可根据公司经营需要的具体情况，授权总经理审批上述范围之外其他事项。 总经理审批事项应当在年度董事会会议上向董事会进行汇报。 第十六条 公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员的主要职权：(一)副总经理、财务负责人及其他高级管理人员协助总经理行使职权，受总经理委托分管部分工作并在职责范围内签发有关的业务文件； (二)总经理不能行使职权时，应委托副总经理或其他高级管理人员代行其部分或全部职权。 第十七条 超越总经理职责范围的事项，应及时提交董事会讨论决定。 第十八条 公司总经理及其他高级管理人员必须遵守《公司章程》所规定的忠实义务及勤勉义务，履行职责时必须遵守法律、法规和公司章程的规定，维护公司利益，不得利用职权谋取私利。 具体忠实义务包括： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；(二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(四)不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)不得利用内幕信息为自己和他人牟取利益； (十一)法律、行政法规及《公司章程》规定的其他忠实义务。 第四章 总经理报告制度 第十九条 总经理就公司经营管理中的重大事项定期或者不定期向董事会和审计委员会提出报告。总经理应对报告真实性承担责任。 第二十条 在董事会闭会期间，总经理应向董事长报告工作，同时自觉接受董事会、审计委员会的监督、检查。 第二十一条 总经理工作报告主要内容包括但不限于： (一) 定期报告。公司编制季度报告、中期报告和年度报告前，总经理应向公司董事会提交公司业务工作报告，年度预算、决算报告，提取资产减值准备和资产报损报告，年度银行信贷计划等经营报告； (二) 公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策； (三) 公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债等再融资工作进展情况；(四) 公司重大合同签订和执行情况； (五) 资金运用和盈亏情况； (六) 重大投资项目和进展情况； (七) 公司股东会、董事会决议执行情况。 在保证报告内容真实性的情况下，报告可以书面或者口头形式进行，重大事项必须以书面形式报告。 第五章 激励与约束机制 第二十二条 总经理及其他高管的薪酬制度制定、管理、考核等都由董事会负责。 第二十三条 总经理及其他高管的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照业绩考核体系，根据业绩指标完成情况进行发放。 第二十四条 总经理发生辞职、解聘或到期离任等情形时，可以进行离任审计。 第二十五条 总经理及其他高管违反本细则所获得的利益，必须归还公司；给公司造成损害的，必须承担赔偿责任；构成犯罪的，追究刑事责任。 第二十六条 副总经理、财务负责人协助总经理分管部分工作，依据总经理授权的权责开展工作，职责范围可参照总经理职责相关内容。 第六章 附则 第二十七条 本细则自董事会批准之日起实施。 第二十八条 本细则未尽事项，按《公司法》《证券法》和《公司章程》以及其他法规有关规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修订的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十九条 本细则由董事会负责解释、修订。 中财网
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