凯淳股份(301001):规范与关联方资金往来的管理制度（2025年10月）
规范与关联方资金往来的管理制度 2025年10月 第一章 总则 第一条 目的 为了规范上海凯淳实业股份有限公司（以下简称公司）与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称公司关联方）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，结合《公司章程》和公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。 第三条 本制度所称关联方是指根据相关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。 第四条 本制度所称资金占用包括但不限于： （一）经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。 （二）非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金的情形。 第五条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第二章 与公司关联方资金往来规范 第六条 公司按照《上市规则》《公司章程》等规定，实施与控股股东、实际控制人及其他关联方之间通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。 第七条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。 第八条 公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好等损害公司及中小股东权益的行为。 第九条 严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产； （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告； （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告； （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避表决。 第十条 公司与关联方的交易，除须符合国家法律、法规、规章和其他规范性文件外，还应依照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定的决策程序进行，并应遵照《上市公司信息披露管理办法》及《信息披露管理制度》履行相应的报告和信息披露义务。 第三章 责任和措施 第十一条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长（或执行董事）、总经理（或经理）对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。 第十二条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管理。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。 第十三条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，财务负责人和公司内部审计部门协助董事长加强对公司财务过程的控制，监控公司关联方与公司的资金、业务往来。 公司财务部门定期对公司及其子公司进行检查，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。 公司内部审计部门对公司关联方占用资金情况进行定期内审工作，对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 第十四条 外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东、实际控制人及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。 第十五条 公司股东会、董事会按照公司《关联交易管理制度》所规定的各自权限和职责审议批准公司与公司关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。因关联交易向关联方提供资金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。 第十六条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时对关联方提起法律诉讼，申请对关联方所持股份司法冻结，保护公司及社会公众股东的合法权益。公司审计委员会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，审计委员会可代为履行。 第十七条 公司关联方对公司产生资金占用行为，公司应依法制定清欠方案，按照要求及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。 第四章 责任追究及处罚 第十八条 公司董事会有义务维护公司资金不被公司关联方占用。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容公司关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的人员给予处分，并对负有严重责任的人员启动罢免乃至追究刑事责任的程序。 第十九条 公司及其子公司与公司关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司应对相关责任人给予行政及经济处分；因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还有权视情形追究相关责任人的法律责任。 第二十条 公司与公司关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。不得使用公司资金为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，公司与关联方之间不得互相代为承担成本和其他支出。 第五章 附则 第二十一条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定不一致时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。 第二十二条本制度由董事会负责制定、修订并解释。 第二十三条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。 中财网
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