凯淳股份(301001):子公司、分公司管理制度（2025年10月）
子公司、分公司管理制度 2025年10月 第一章 总则 第一条 为了加强上海凯淳实业股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司、分公司的管理，明确公司与子公司、分公司的财产权益和经营管理责任，确保子公司、分公司规范、高效、有序地运作，全面落实公司的经营方针，提高公司整体资产运营质量，维护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指公司持有50%以上股权或股份，或者虽然持有其股权或股份50%以下但能够对其实施实际控制的公司；其中，公司持股比例为100%的，为全资子公司。 本制度所称分公司是指由公司或子公司投资设立但不具有独立法人资格的分支机构。公司下属分公司直接纳入公司管理，公司对其实行统一管理，具有全面的管理权。 本制度适用于公司及其子公司、分公司。子公司的董事和高级管理人员应当严格执行本制度，并对本制度的有效执行负责。 第三条 公司与子公司是平等的法人。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置权等股东权利。 第四条 公司对子公司主要从公司治理、章程制定、人事管理、财务管理、运营管理、经营决策、信息管理、审计监督、检查与考核等方面进行管理。 公司应重点加强对子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制。 第五条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营环境，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。 第六条 公司对子公司管理的基本原则： （一）战略统一原则：子公司的发展战略与规划必须服从公司的整体发展战略与规划，必须在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划； （二）独立法人原则：公司保证子公司独立核算、自主经营的法人地位。子公司自主确定内部管理机构和相关制度，确保子公司有序、规范、健康发展；（三）交易或事项审批原则：公司对子公司发生的可能对公司或子公司利益产生重大影响的重大交易或事项进行决策审批控制； （四）规范运作一致原则：子公司应按照证券监督管理部门对上市公司的各项管理规定规范运作，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外投资、对外担保等方面的管理制度，并根据自身经营特点和环境条件，建立健全内部控制体系。 第二章 管理机构及日常治理 第七条 子公司、分公司应当依据相关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度，合法有效地运作法人资产。 第八条 子公司应依法律、法规、规范性文件的规定以及子公司章程，设立股东会、董事会（或者执行董事）和审计委员会。 第九条 会议议案须在会议召开前上报公司，由公司董事会秘书审核判断是否需经公司审议批准，如该事项须由公司先行审批的，则应当在公司批准后，子公司方可按照相关法律法规的规定通知、组织、召开股东（大）会、董事会、审计委员会等会议并审议；同时由董事会秘书审核判断该事项是否属于应披露的信息及披露的时间节点及披露的内容。 第十条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或审计委员会；会议应当有会议记录，会议记录和会议决议须由到会董事、股东或授权代表、审计委员会成员签字。 第十一条 子公司应当第一时间及时、完整、准确地向母公司提供其经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便母公司董事会进行科学决策和监督协调。 第十二条 子公司、分公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司、分公司的公司章程、股东会决议、董事会决议、其他重大会议决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须妥善保管。 第三章 人事管理 第十三条 母公司通过子公司股东会行使股东权力制定子公司的公司章程。子公司董事、总经理等高级管理人员依照子公司的章程产生，但上述人员的提名应按公司制度进行。 分公司的负责人由公司任命。 各子公司、分公司管理层、核心人员的工资应报公司审批，各子公司、分公司管理层、核心人员的人事变动应向公司汇报并备案。 第十四条 公司应对子公司的董事、监事、高级管理人员及分公司的负责人进行岗前培训，使其熟悉《公司法》《证券法》《上市规则》和其他相关法律、法规，使其掌握《公司章程》及公司相关管理制度中规定的重大事项的决策、信息的披露等程序。 第十五条 子公司的董事、高级管理人员具有以下职责： （一）依法行使董事、高级管理人员义务，承担董事、高级管理人员责任；（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；（三）协调母公司与子公司间的有关工作，保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；（五）定期或应母公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项； （六）列入子公司董事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理办公会、董事会或股东会审议； （七）承担母公司交办的其他工作。 第十六条 公司的董事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第十七条 子公司、分公司内部管理机构的设置应向公司报备。子公司、分公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报公司备案。 第四章 财务管理 第十八条 子公司、分公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合子公司、分公司的具体情况，制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用子公司、分公司的各项资产，加强成本控制管理，保证子公司、分公司资产保值增值和持续经营。 第十九条 子公司、分公司应遵守公司统一的财务管理制度，接受公司财务部的业务指导和监督。母公司对子公司的投资规模和方向、资产结构、资产安全、成本利润等实施监督、指导和建议。 第二十条 子公司、分公司应按照公司财务管理制度，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金、税务等管理工作。各类款项的支付、划转均需由子公司负责人签批后执行。生产成本、费用管理参照母公司的相关规定执行。 第二十一条子公司、分公司应当按照公司编制合并财务报表和对外披露财务信息的要求，及时向公司报送财务报表和提供财务资料。 第二十二条子公司、分公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》和公司的财务会计制度及其有关规定。 第二十三条子公司、分公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生非经营性占用的情况。如发生异常情况，公司财务部应及时采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求相关人员承担对应责任。 第二十四条子公司因其经营发展和资金统筹安排，需对外借款时，应充分考虑其对贷款利息的承受能力和偿债能力，并应按照公司和子公司相关制度履行相应的审批程序后方可实施。 第二十五条公司为子公司提供借款担保的，视同公司对外担保，执行《公司章程》《对外担保管理制度》等相关规定。 第五章 经营管理 第二十六条子公司、分公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 子公司依据《公司法》及有关法律法规，独立经营、自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理；分公司根据国家有关法律法规和公司相关规定的要求，健全和完善内部管理。 第二十七条子公司、分公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，提高经营风险和投资风险意识，建立完善风险控制管理程序，切实进行风险控制管理。 子公司、分公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违反国家法律、法规和公司规定从事经营工作。 公司将对子公司全部经营活动、重要业务活动、财务状况、对外投资担保状况等，定期或不定期地进行跟踪监控与评估分析，并提出相关建议与意见，加强对控股子公司的风险控制。 第二十八条子公司、分公司日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确定等经济活动应接受公司对应部门的业务指导、监督，还应满足《上市规则》的规定。 第二十九条子公司、分公司在发生任何交易前，相关负责人应仔细审核并确定是否与交易对方存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易；若构成关联交易，应提前上报公司，并按照《公司章程》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》以及《关联交易管理制度》等内控制度的规定履行审批程序和披露义务，同意后方可进行交易。 第三十条 在经营决策活动中由于越权行事给公司和子公司、分公司造成损失的，对主要责任人员给予批评、警告、直至解除职务的处分，同时要求其承担赔偿责任。 第六章 信息管理 第三十一条子公司、分公司必须遵守公司关于信息披露、重大事项内部报告的相关制度，及时向公司董事会办公室报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。 第三十二条子公司、分公司应按照公司关于信息披露、重大事项内部报告的相关制度的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，并向公司报备。 第三十三条子公司、分公司发生以下重大事项时，应在1个工作日内报告公司董事会：（一）对外投资、对外担保、对外提供财务资助、关联交易等行为；（二）收购、出售资产行为； （三）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （四）重大经营性或非经营性亏损； （五）遭受重大损失； （六）重大诉讼、仲裁事项； （七）重大行政处罚； （八）其他对子公司、分公司资产或经营状况有重大影响的事项； （九）其他应披露或认为应当报告的事项。 子公司、分公司的董事、高级管理人员及其他相关人员应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时向公司董事会报告所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息；对信息披露具体要求有疑问的，应及时向公司董事会咨询。 第三十四条子公司、分公司研究、讨论或决定可能涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。子公司、分公司在做出任何重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。 第七章 内部审计监督 第三十五条公司定期或不定期地对子公司、分公司实施审计监督，审计内容包括但不限于：经营状况审计、财务审计、重大合同审计、内部控制审计、单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计以及工程审计等其他专项审计；必要时可聘请会计师事务所承担对子公司、分公司的审计工作。 第三十六条公司内审部负责执行对子公司、分公司的审计工作，内容包括但不限于：对子公司、分公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；子公司、分公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况等。 第三十七条子公司、分公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，在审计过程中应当主动配合，提供审计所需的资料，不得敷衍或阻挠。 第三十八条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司、分公司后，子公司、分公司必须认真执行并整改、落实。子公司负责人是整改第一责任人。 第三十九条公司的《内部审计管理制度》适用于子公司、分公司。 第八章 附则 第四十条 本制度未尽事宜，按照国家相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行；如与国家新颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》不一致时，从其规定，并及时修改本制度。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定。 第四十一条本制度由公司董事会负责解释。 第四十二条本制度自公司董事会审议之日起施行，修订亦相同。 中财网
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