众鑫股份(603091):中信证券股份有限公司关于浙江众鑫环保科技集团股份有限公司吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的核查意见
关于浙江众鑫环保科技集团股份有限公司 吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江众鑫环保科技集团股份有限公司（以下简称“众鑫股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对众鑫股份吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、本次吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体基本情况 为了进一步优化公司管理架构，充分发挥资产整合的经济效益，降低管理成本，公司拟吸收合并全资子公司浙江众鑫智能制造有限公司（以下简称“众鑫智能”）和兰溪市众鑫寰宇包装有限公司（以下简称“兰溪众鑫寰宇”）。吸收合并完成后，众鑫智能和兰溪众鑫寰宇的独立法人资格将被注销，其所有资产、负债及其他一切权利和义务均由公司依法承继，同时募集资金投资项目“研发中心建设项目”的实施主体由众鑫智能变更为公司，该项目的实施地点、投资金额、募集资金用途、实施内容等其他事项不变。 本次吸收合并暨变更募投项目实施主体事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《浙江众鑫环保科技集团股份有限公司章程》的相关规定，本次事项无需提交公司股东会审议。 二、吸收合并各方基本情况 （一）吸收合并方基本情况
（二）被吸收合并方基本情况：众鑫智能
（三）被吸收合并方基本情况：兰溪众鑫寰宇
三、本次吸收合并的方式、范围及主要安排 （一）公司拟通过吸收合并方式合并众鑫智能和兰溪众鑫寰宇的全部资产、债权、债务、人员及其他一切权利与义务。本次吸收合并完成后，众鑫智能和兰溪众鑫寰宇的独立法人资格将依法注销。 （二）公司董事会审议通过后，授权公司管理层或其授权代表根据相关规定及实际情况确定合并基准日，合并基准日至本次合并完成日期间所产生的资产、负债及损益由公司承担。合并各方依法共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并完成税务、工商等注销、变更手续。 （三）合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。 （四）本次吸收合并完成后，众鑫智能和兰溪众鑫寰宇的所有资产、负债、人员及其他一切权利义务由公司依法承继。公司的名称、经营范围、注册资本、股权结构及董事、高级管理人员不变。 （五）合并各方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。 四、募集资金的基本情况及变更募投项目实施主体的情况 （一）募集资金的基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江众鑫环保科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2924号），公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）25,559,700股，每股面值1元，发行价格为人民币26.50元/股，募集资金总额为人民币677,332,050.00元，扣除保荐承销费用（不含税）人民币74,800,000.00元，减除其他与发行权益性证券直接相关的（不含税）发行费用人民币31,777,666.53元，募集资金净额为人民币570,754,383.47元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2024年9月12日出具了天健验（2024）382号《验资报告》。 （二）变更募投项目实施主体的情况 1、因本次吸收合并事项的实施，拟注销众鑫智能的独立法人资格，因众鑫智能作为实施主体的募投项目“研发中心建设项目”实施主体将变更为众鑫股份，募投项目实施主体变更情况如下： 单位：万元
截至2025年9月30日，众鑫智能实施的拟投入募集资金金额5,000.00万元，已投入募集资金18.71万元，投入进度0.37%。 因本次吸收合并事项的实施，众鑫智能的法人主体资格将依法注销，因此原本由众鑫智能实施的募投项目“研发中心建设项目”将变更为由公司实施。本次吸收合并经董事会审议通过后，公司将开设相应的募集资金专项账户，众鑫智能将目前存放于其名下募集资金专项账户中的全部募集资金余额（包括利息收入及现金管理收益）转存回至公司的募集资金专项账户。募集资金全部转出后，公司将注销众鑫智能的募集资金专项账户。在前述事项范围内，由公司董事会授权经营管理层或其授权代表办理与本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金监管协议、注销募集资金专项账户等事项。 3、变更募投项目实施主体的原因 根据公司的发展规划，本次吸收合并有助于进一步优化公司管理架构，充分发挥资产整合的经济效益，降低管理成本。 本次吸收合并完成后，众鑫智能法人主体资格将依法予以注销，众鑫智能的全部资产、债权、债务、人员和业务等由众鑫股份依法继承，相应的募投项目“研发中心建设项目”实施主体由众鑫智能变更为众鑫股份，该项目的投资金额、募集资金用途、实施内容、实施地点等其他事项不变。 五、本次吸收合并暨变更部分募投项目对公司的影响 本次吸收合并有利于优化公司管理架构，充分发挥资产整合的经济效益，降低管理成本，符合公司发展战略，有利于公司持续、稳定、健康发展。众鑫智能和兰溪众鑫寰宇是公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的财务状况产生实际性影响，也不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。 “研发中心建设项目”实施主体由众鑫智能变更为公司后，除实施主体变更外，实施地点、投资金额、募集资金用途、实施内容等其他事项不变。本次变更“研发中心建设项目”实施主体未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形。 六、公司履行的审议程序 2025年10月28日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司拟吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》。经审议，董事会认为：本次吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体有利于优化公司管理架构，充分发挥资产整合的经济效益，降低管理成本。本次变更募投项目实施主体未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体事项已经公司董事会审议通过。相关程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的规定。本次吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体事项，有助于优化公司管理架构，充分发挥资产整合的经济效益，降低管理成本。本次变更募投项目实施主体未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形。 综上，保荐机构对于本次吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江众鑫环保科技集团股份有限公司吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的核查意见》之签章页）保荐代表人： 朱 玮 何少杰 中信证券股份有限公司 2025年10月28日 中财网
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