安琪酵母(600298):上海市锦天城律师事务所关于安琪酵母股份有限公司回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格相关事项之法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11、12楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于安琪酵母股份有限公司 回购注销 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价 格相关事项 之 法律意见书 致：安琪酵母股份有限公司 第一部分 引言 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安琪酵母股份有限公司（以下简称“安琪酵母”或“公司”）委托，指派沈诚、朱怡静律师（以下简称“经办律师”、“本所律师”）担任公司 2024年限制性股票激励计划所涉本次回购注销部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”） 及调整回购价格（以下简称“本次调整价格”）并与本次调整价格合称“本次回购注销与调整价格”）的专项法律顾问，并出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1．本所及经办律师已依据上述规定及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 2．为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3．对与出具本法律意见书相关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件发表法律意见； 4．经办律师本所律师仅就与题述事项有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。经办律师在本法律意见书中对于有关会计报表（如有）、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引用，并不意味着本所经办律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格； 5．本法律意见之出具并不代表或暗示本所对公司本次股权激励计划作任何形式的担保； 6．本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销与调整价格所披露材料的必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意公司依据中国证监会的有关规定在实施本次股权激励计划所制作的相关文件汇总引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及经办律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及经办律师； 7．本法律意见书仅供公司为本次回购注销与调整价格的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的； 8．本法律意见书相关定义、简称如未特别说明，与本所律师于 2024年 6月2日出具的《上海市锦天城律师事务所关于安琪酵母股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》保持一致。 基于上述声明，本所及本所律师出具法律意见如下： 第二部分 法律意见书正文 一、 股权激励计划的实施情况及本次回购注销与调整价格的批准和授权 （一）本次股权激励计划实施情况 1．2024年 6月 2日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》； 2．2024年 6月 2日，公司召开第九届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》；公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见； 3．2024年 6月 26日，公司收到控股股东湖北安琪生物集团有限公司转发的宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会《关于安琪酵母股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宜市国资考核〔2024〕5号），宜昌市国资委原则同意公司按照有关规定实施股权激励； 4．2024年 7月 19日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》； 5．2024年 8月 12日，根据公司《激励计划（草案）》及公司股东大会的授权，公司召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等，公司董事会同意公司 2024年限制性股票激励计划的本次授予条件已经成就，确定本次授予日为 2024年 8月 12日； 6．2024年 8月 12日，公司召开第九届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》；公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见； 7．2024年 9月 9日，公司 2024年限制性股票激励计划授予的 1,147.60万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有 2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司授予其的限制性股票合计 2万股，因而公司 2024年限制性股票激励计划实际授予对象为 974人，实际授予数量为 1,147.60万股。 8．2025年 1月 15日，公司召开第九届董事会第三十九次会议及第九届监事会第三十七次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会发表了核查意见。 9．2025年 3月 14日，公司召开第九届董事会第四十一次会议及第九届监事会第三十九次会议，分别审议通过了《关于调整回购注销 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会发表了核查意见。2025年 3月 31日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了该事项。 10．2025年 7 月 24日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。 （二）本次回购注销与调整价格的批准和授权 1．2025年 10月 28日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销与调整价格事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《安琪酵母股份有限公司 年限制性股票激励计划（草案）》（以2024 下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。 二、本次回购注销与调整价格的具体情况 （一）本次调整价格 1. 本次调整价格的原因 2025年4月30日，公司召开2024年年度股东大会，审议批准了2024年度利润分配方案，以868,138,471股为基数，每股派发现金红利0.55元（含税），总计派发现金红利477,476,159.05元（含税）。上述利润分配已于2025年6月13日执行完毕。 根据《激励计划（草案）》有关规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 2. 本次调整价格的依据 根据《激励计划（草案）》规定，公司对激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整如下： 公司发生派息时回购价格调整方法为P＝P0-V（其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格；经派息调整后，P仍须大于1）。 根据上述调整方法，回购价格调整如下： P＝15.41-0.55=14.86（元/股）。 （二）本次回购注销 本次回购注销限制性股票的原因 1. 根据《激励计划（草案）》第十三章的相关规定，“激励对象因调动、免职、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在与公司解除或者终止劳动关系之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购，并支付同期银行存款利息。 激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）的孰低值予以回购。” 根据公司提供的资料，因公司2024年限制性股票激励计划原7名激励对象发生离职、工作调动等，根据《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。 2. 本次回购注销限制性股票的数量 根据公司第十届董事会第七次会议审议通过的《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司董事会同意回购注销该等激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票80,000股。 3. 本次回购注销限制性股票的价格及定价依据 首次授予后，公司于 2025年 6月 13日完成了 2024年度权益分派，回购价格由 15.41元/股调整为 14.86元/股。 依据公司《激励计划（草案）》第十三章规定，激励对象离职的，因当前公司股票市价高于 14.86元/股，故回购价格为 14.86元/股；激励对象发生工作调动的，回购价格为 14.86元/股，并对持股期限超过 1年的调动人员支付同期银行存款利息。 4. 本次回购注销限制性股票的资金来源 根据本次会议资料，公司本次回购注销与调整价格的回购资金均来源于公司自有资金。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整价格的原因、依据及回购注销的原因、回购数量、回购价格及资金来源均符合《公司法》《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次回购注销与调整价格尚需履行的程序 公司本次回购注销与调整价格尚需按照《管理办法》 《激励计划（草案） 》及上海证券交易所有关规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1. 本次回购注销与调整价格事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定； 2. 本次调整价格的原因、依据及回购注销的原因、回购数量、回购价格等事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定； 3. 公司尚需就本次回购注销与调整价格事项依法履行信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
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