安泰科技(000969):北京海润天睿律师事务所关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书
北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5&9&10&13&17层 邮编:100022电话：(010)65219696 传真：（010）88381869 北京海润天睿律师事务所 关于安泰科技股份有限公司 限制性股票激励计划预留授予部分第一个 解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分 限制性股票及调整回购价格的 法律意见书 致：安泰科技股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“海润天睿”）接受安泰科技股份有限公司（以下简称“安泰科技”或“公司”）的委托，作为安泰科技限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”“本激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规和规范性文件及《安泰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就安泰科技本次股权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及调整回购价格（以下简称“价格调整”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面声明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1.本所律师在工作过程中，已得到安泰科技的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。 3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、安泰科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5.本法律意见书仅就与本次解除限售、本次回购注销及价格调整有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和安泰科技的说明予以引述。 6.本法律意见书仅供安泰科技本次解除限售、本次回购注销及价格调整之目的使用，非经本所书面同意，不得将本法律意见书用于本次解除限售、本次回购注销及价格调整以外的其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售、本次回购注销及价格调整所必备的法定文件。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。 一、本次解除限售、本次回购注销及价格调整的批准和授权 根据公司相关董事会、股东大会决议公告、公司提供的相关的会议文件、独立董事意见等相关文件，截至本法律意见书出具日，就本次解除限售及本次回购注销公司已履行了下列法定程序： 1.2022年12月30日，公司召开第八届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 2.2022年12月30日，公司召开第八届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。 3.2023年2月9日，国务院国有资产监督管理委员会核发《关于安泰科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023]40号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意安泰科技实施限制性股票激励计划。 4.2023年2月26日，公司召开第八届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。同日，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 5.2023年2月26日，公司召开第八届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于核查安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。 6.2023年2月27日，公司通过深圳证券交易所网站披露了《安泰科技股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事杨松令受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年3月14日召开的2023年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集表决权。 7.2023年3月8日，公司召开第八届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的议案》，监事会认为，列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。 8.2023年3月9日，公司通过深圳证券交易所网站披露了《安泰科技股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，2023年2月27日至2023年3月8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至2023年3月8日公示期满，公司监事会未收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。 9.2023年3月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 10.根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年3月14日召开第八届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会同意本激励计划的首次授予日为2023年3月14日，并同意以人民币4.30元/股的授予价格向224名激励对象授予2,352.00万股限制性股票。同日，公司独立董事就本激励计划的首次授予相关事宜发表同意的独立意见。 11.2023年3月14日，公司召开第八届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会同意本激励计划的首次授予日为2023年3月14日，并同意以人民币4.30元/股的授予价格向224名激励对象授予2,352.00万股限制性股票。 12.2023年5月4日，公司完成了本次股权激励计划首次授予登记工作，实际授予人数为222人，授予数量为2,330.00万股。 13.2023年9月27日，公司召开第八届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于向限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于调整限制性股票激励计划对标企业的议案》等议案。公司独立董事就前述事宜发表了同意的独立意见。 14.2023年9月27日，公司召开第八届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于向限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于调整限制性股票激励计划对标企业的议案》。 15.2023年11月7日，公司完成了限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记工作，实际参与认购的激励对象为18人，完成授予登记的限制性股票数量为148.00万股，预留授予的限制性股票上市日期为2023年11月8日。 16.2024年5月24日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第十次会议，审议通过了《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除限售期业绩考核达成的议案》。 17.2024年5月24日，公司召开第八届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除限售期业绩考核达成的议案》。 18.2024年5月24日，公司召开第八届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除限售期业绩考核达成的议案》。 19.2024年8月28日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于安泰科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票及调整回购价格的议案》，由于1名激励对象去世，公司董事会同意公司以自有资金以4.10元/股价格回购注销公司该名激励对象已获授但尚未解除限售的合计70,000股的限制性股票。 20.2024年8月28日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于安泰科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票及调整回购价格的议案》。 21.2024年9月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于安泰科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票及调整回购价格的议案》。 22.2025年4月24日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会薪酬与考核委员会认为公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，221名激励对象满足首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量合计7,665,900股。公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项符合《管理办法》等相关法律法规及公司限制性股票激励计划的有关规定，解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。全体成员同意上述议案提交公司第九届董事会第四次会议审议。 23.2025年4月24日，公司分别召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会、监事会均认为公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，同意公司在首次授予部分第一个限售期届满后，为符合解除限售条件的221名激励对象办理首次授予部分第一个解除限售期的解除限售相关事宜。 24.2025年6月17日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第二个解除限售期业绩考核达成的议案》。 25.2025年6月17日，公司召开第九届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第二个解除限售期业绩考核达成的议案》。 26.2025年6月17日，公司召开第九届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第二个解除限售期业绩考核达成的议案》。 27.2025年10月28日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会薪酬与考核委员会认为公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，18名激励对象满足预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量合计488,400股。公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项符合《管理办法》等相关法律法规及公司限制性股票激励计划的有关规定，解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。全体成员同意上述议案提交公司第九届董事会第六次会议审议。 28.2025年10月28日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于安泰科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划预留授予部分第
根据公司提供的资料及对公司相关公告的查询，本次股权激励计划预留授予登记完成日为2023年11月8日，本次激励计划预留授予部分第一个限售期于2025年11月7日届满，将于2025年11月10日进入第一个解除限售期。 （二）本次解除限售条件及其成就情况 根据《激励计划》《安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》《安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司公告、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为安泰科技2021年度、2022年度、2023年度的财务情况分别出具的大华审字[2022]006020号、大华审字[2023]000334号、大华审字[2024]0011002951号《安泰科技股份有限公司审计报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为安泰科技2024年度财务情况出具的天健审[2025]1746号《审计报告》、公司出具的确认文件等资料，本所律师登入中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站主动公开目录、深圳证券交易所网站、信用中国、12309中国检察网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网对公司、预留授予激励对象的查询，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，具体情况如下：
（三）本次解除限售的激励对象及限制性股票数量 根据《激励计划》以及公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议相关会议文件，本次预留授予部分可解除限售的激励对象人数为18人，预留授予部分可解除限售的限制性股票数量为488,400股，占公司目前总股本的0.0465%，具体情况如下：
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售相关激励对象资格、限制性股票数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。 三、本次回购注销及价格调整的具体情况 （一）本次回购注销的原因和数量 根据公司提供的资料及其出具的确认文件，公司3名激励对象第二个解除限售期业绩考核等级为D级，其第二个解除限售期个人绩效考核对应的解除限售比例为0%，1名激励对象已离职，前述4名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共198,700股股票。 根据《激励计划》“因公司层面业绩考核不达标、或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售，不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购处理。 激励对象辞职、劳动合同期满不续约、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购。” 鉴于公司3名激励对象因第二个解除限售期内个人层面绩效考核“不合格”而未能获得第二期限制性股票解除限售资格，1名激励对象因离职导致不再具备激励资格，根据《激励计划》的上述规定，公司应回购注销上述4名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共198,700股。该事项尚须提交股东会审议通过。 （二）回购价格和定价依据 根据《激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。” 根据公司的公告文件及其出具的确认文件，本次激励计划预留授予限制性股票的授予价格为4.30元/股。公司分别于2023年5月23日实施了每10股派1.20元的2022年度权益分派方案，于2024年6月20日实施了每10股派0.80元的2023年度权益分派方案，于2025年6月12日实施了每10股派2.0元的2024年度权益分派方案。根据《激励计划》的规定，公司应对前述激励对象限制性股票的回购价格进行调整，具体方法为： 派息P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 根据上述调整方法，本次调整后的回购价格=调整前的每股回购价格（即授予价格4.30元/股）-2023年度每股派息额（0.12元/股）-2024年度每股派息额（0.08元/股）-2025年度每股派息额（0.20元/股）=3.90元/股。 本次调整后的回购价格为3.90元/股。 （三）本次回购注销的资金来源 根据公司出具的确认文件，公司拟用于本次回购注销的资金来源为公司自有资金。 本所律师经核查认为，公司本次回购注销的原因和数量、回购价格和定价依据及资金来源符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划预留授予部分限制性股票已经进入第一个解除限售期，相关解除限售条件均已成就，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次解除限售相关激励对象资格、限制性股票数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定； （二）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销及价格调整取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销事项尚需提交公司股东会审议批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。公司本次回购注销的原因和数量、回购价格和定价依据及资金来源符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。 本《法律意见书》正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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