保隆科技(603197):内幕信息知情人登记管理制度（2025年10月修订）
内幕信息知情人登记管理制度 第一章总则 第一条 为进一步完善上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员 滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记 管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信 息披露事务管理》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以 下简称“法律法规”）以及上海证券交易所业务规则的有关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。 第三条 公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。公司内幕信息知情人应知悉《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市 场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的交易。 第四条 公司董事会负责公司内幕信息知情人的登记管理工作。董秘办公室为公司内幕信息知情人登记管理工作的日常工作部门，具体负 责公司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、监督、 管理等日常管理工作。 第二章 内幕信息及其知情人的范围 第五条 本制度所指“内幕信息”是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。包 括但不限于： 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质 押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对 公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者 发生大额赔偿责任； 5、公司发生重大亏损或者重大损失； 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7、公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行 职责； 8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股 份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控 制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变 化； 9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司 减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产 程序、被责令关闭； 10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤 销或者宣告无效； 11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重 大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； 12、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。 (二) 发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事 件： 1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； 2、公司债券信用评级发生变化； 3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； 4、公司发生未能清偿到期债务的情况； 十； 6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； 7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散、申请破产决定， 或者依法进入破产程序、被责令关闭； 9、涉及公司的重大诉讼、仲裁； 10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 第六条 本制度所指“内幕信息知情人”是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于： (一) 公司及其董事、高级管理人员； (二) 持有公司百分之五以上(含百分之五)股份的股东及其董 事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、 监事、高级管理人员； (三) 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理 人员； (四) 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有 关内幕信息的人员； (五) 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制 人、董事、监事和高级管理人员； (六) 因职务、工作可以获取公司内幕信息的证券交易场所、证 券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； (七) 因职责、工作可以获取公司内幕信息的证券监督管理机构 工作人员； (八) 因法定职责对公司证券的发行、交易或者对公司及其收购、 重大资产交易进行管理可以获取公司内幕信息的有关主管 部门、监管机构的工作人员； (九) 中国证监会及上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的 其他人员。 第三章内幕信息的保密管理 第七条 公司及内幕信息知情人在内幕信息披露前，应当将该内幕信息的知情者控制在最小范围内，不得将载有内幕信息的文件、软（磁） 盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外 借复制，不得交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取 相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。 第八条 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行 信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。 第九条 公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送公司未公开财务信息。 第十条 公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信息属于内幕信息，外部使用人须依法使用，不得利用内幕信息买卖 公司证券，或者建议他人买卖该证券，或者泄露该信息。 第十一条 公司股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第四章内幕信息知情人登记管理 第十二条 在内幕信息依法公开披露前，公司应根据规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、 传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以 及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息， 供公司自查和相关监管机构查询。 内幕信息知情人档案应当包括： (一)姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码； (二)所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系； (三)知悉或应当知悉内幕信息的第一时间、方式（包括但不限于 会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等）； 咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等）； (五)登记时间、登记人等其他信息。 第十三条 公司建立内幕信息知情人档案，由董事会秘书分类记录备查。内幕信息知情人由于职务调整、辞职、终止合作及股权关系变动等 原因导致不应再作为内幕信息知情人管理的，公司应对内幕信息 知情人档案进行调整。 公司（董事会秘书）应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。 内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起保存10年。 第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写 本单位内幕信息知情人的档案。 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事 证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写 本机构内幕信息知情人的档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重 大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档 案。 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公 司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息 公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度的要求进 行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的 登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案 的汇总。 第十五条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律、法规、政策要求需经常性向相关行 政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的 情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行 政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外， 内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的 方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的 原因以及知悉内幕信息的时间。 第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除按照本制度规定填写公司内幕信息 知情人档案外，公司涉及内幕信息事项的主办部门负责人或项目 组负责人还应当根据中国证监会及上海证券交易所的格式要求制 作重大事项进程备忘录。 重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情 况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、 签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和 人员等。 公司涉及内幕信息事项的主办部门负责人或项目组负责人应当督 促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际 控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘 录。 第十七条 公司内幕信息登记备案的流程为： (一) 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、 机构负责人）需要第一时间将该信息告知公司董事会秘书。 董事会秘书应及时告知相关知情人保密事项和责任，并依 据法规制度控制内幕信息传递和知情范围； (二) 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内 幕信息知情人档案》并及时对内幕信息加以核实，以确保 《内幕信息知情人档案》所填写的内容真实性、准确性； (三) 相关内幕信息知情人应及时到董事会秘书领取并递交《内 幕信息知情人档案》，登记后该档案由董事会秘书负责归 档，供公司自查或监管机构检查。 第十八条 公司内幕信息流转的审批程序为： (一) 内幕信息知情人在得知内幕信息的第一时间内，应严格控 制内幕信息在最小范围内流转； (二) 内幕信息需要在部门内部流转时，内幕信息知情人应征得 部门负责人的同意； (三) 内幕信息需要在部门之间流转时，应经内幕信息原持有职 能部门及内幕信息流出职能部门分管负责人共同批准后方 可流转到其他部门； (四) 内幕信息知情人在传递内幕信息的过程中，应当将内幕信 息传递下一环节的人员名单告知董事会秘书，同时应告知 其内幕信息下一环节人员到董事会秘书处进行登记，如果 下一环节内幕信息知情人未及时登记，相关责任由内幕信 息知情人与下一环节知情人共同承担； (五) 董事会秘书应在内幕信息知情人登记时及时告知相关知情 人其应承担的保密事项和责任，并依据法规制度控制内幕 信息传递和知情范围； (六) 公司对外提供内幕信息须经相关职能部门的主要负责人批 准以及公司董事会秘书审核批准。 第十九条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理的内容、报告程序和有关人员的 信息披露职责，参照本制度的规定。 第五章内幕信息知情人档案的报送 第二十条 公司应当按照中国证监会及上海证券交易所关于内幕信息登记管理的相关要求，及时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案 和重大事项进程备忘录。 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整， 并及时报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内 幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定 的书面承诺上签署确认意见。 第二十一条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕 信息知情人档案。 第二十二条 公司发生下列事项的，应当向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案信息： (一) 重大资产重组； (二) 高比例送转股份； (三) 导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动； (四) 要约收购； (五) 发行证券； (六) 合并、分立； (七) 回购股份； (八) 中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司证 券及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。 第二十三条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，并根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知 情人档案并向上海证券交易所报送。公司如发生本制度第二十二 条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员： (一) 公司及其董事、高级管理人员； (二) 公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监 事、高级管理人员； (三) 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制 人、董事、监事和高级管理人员（如有）； (四) 相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如 有）； (五) 为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证 等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如 有）； (六) 接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如 有）； (七) 前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女 和父母； (八) 其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、 子女和父母。 第二十四条 在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，公司应当通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人 档案和重大事项进程备忘录（如需）。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充 报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第二十五条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项（即首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报 告书的孰早时点）时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调 整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财 务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重 大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。 公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，公司应当根据上 海证券交易所届时的具体要求（如有）更新内幕信息知情人档案。 第六章 责任追究 第二十六条 公司应根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交 易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司 应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个 工作日内将有关情况及处理结果报送上海证监局和上海证券交易 所。 第二十七条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人 进行处分，并依据法律、法规和规范性法律文件的规定，追究法 律责任；涉及犯罪的，移送司法部门追究其刑事责任。 第二十八条 对于在公司及其控股子公司内部任职人员，违反本制度规定的，将视情节轻重，分别给予以下处分： (一) 通报批评； (二) 警告； (三) 记过； (四) 降职降薪； (五) 留职察看； (六) 开除。 以上处分可以单处或并处。 第二十九条 对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定 的，公司提请相关监管部门查处。 第七章 附则 第三十条 本制度自董事会审议通过之日起施行。 第三十一条 本制度修订权及解释权归公司董事会。 第三十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规和上海证券交易所业务规则的有关规定执行。 上海保隆汽车科技股份有限公司 2025年10月28日 中财网
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