春秋电子(603890):内幕信息知情人登记管理制度（2025年10月）
苏州春秋电子科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 二零二五年十月 内幕信息知情人登记管理制度 目 录 第一章 总 则 ............................................................................................................................... 2 第二章 内幕信息的定义及范围 ................................................................................................... 2 第三章 内幕信息知情人的定义及范围 ....................................................................................... 4 第四章 内幕信息保密知情人登记与备案管理 ........................................................................... 5 第五章 内幕信息保密管理 ........................................................................................................... 7 第六章 责任追究 ........................................................................................................................... 9 第七章 附 则 ............................................................................................................................. 10 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的其他有关规定，结合《苏州春秋电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），《苏州春秋电子科技股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人，董事会秘书为内幕信息管理具体工作负责人。 公司审计委员会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 公司证券部是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，统一负责证券监督机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。 第三条 公司证券部协助董事会秘书做好公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息知情人管理的登记备案工作和公司内幕信息的监管。证券部统一负责公司信息披露事宜，未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得对外界泄密、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。 第四条 本制度适用于公司各部门、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司。 第二章 内幕信息的定义及范围 内幕信息知情人登记管理制度 第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的、但尚未在证券监管部门指定的信息披露媒介上公开披露的信息。 第六条 本制度所指内幕信息的具体范围包括但不限于： （一）公司股东会提案、董事会议案； （二）公司定期财务会计报告、主要会计数据和主要财务指标； （三）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （四）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （五）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （六）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （七）公司发生重大亏损或者重大损失； （八）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （九）公司的董事、高级管理人员发生变动； （十）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （十一）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （十二）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十三）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （十四）董事会发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案，以及由此形成的股东会和董事会等议案、决议等； （十五）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十六）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押，或者营业用主要资产报废一次超过该资产的百分之三十； 内幕信息知情人登记管理制度 （十七）主要或者全部业务陷入停顿； （十八）对外提供重大担保； （十九）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （二十）变更会计政策、会计估计； （二十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十二）业绩预告、业绩快报和盈利预测； （二十三）利润分配、资本公积金转增股本或增资计划； （二十四）公司重大权益变动或重大股权结构变化； （二十五）公司并购重组有关事项； （二十六）股票交易异常波动和澄清不实传闻事项； （二十七）中国证监会、上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响其他重要信息。 以上所涉“重大”事项的标准应参照《公司章程》、《上市规则》、《信息披露管理制度》等规定予以确定。 第三章 内幕信息知情人的定义及范围 第七条 本制度所指内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开披露前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人。 第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于： （一）公司的董事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员；公司的实际控制人及其董事、监事（如有）、高级管理人员； （三）本公司控股的公司及其董事、监事（如有）、高级管理人员； （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）因履行工作职责获取公司内幕信息的行政管理部门人员； 内幕信息知情人登记管理制度 （六）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员； （七）由于为公司提供服务而可能获悉公司内幕信息的人员，包括但不限于保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （八）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手及其关联方，以及其董事、监事（如有）、高级管理人员； （九）国务院证券监督管理机构和上海证券交易所规定的其他内幕信息知情人员； （十）前述规定中自然人的配偶、子女及父母。 第四章 内幕信息保密知情人登记与备案管理 第九条 内幕知情人登记实行一事一登记，公司应根据监管机构要求在内幕信息依法公开披露前，应当如实、完整地填写公司《内幕信息知情人登记表》（详见附件1），及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在向上海证券交易所报送相关信息披露文件的同时向上海证券交易所报备，供公司自查与相关监管机构查询。内幕信息事项需与本制度第六条所列内幕信息具体内容相对应。 第十条 以下主体在相关重大事项发生时，应当积极配合本公司信息披露管理部门做好内幕信息知情人登记备案工作： （一）公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项及发生对公司股价有重大影响的其他事项时； （二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的； （三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方。 内幕信息知情人登记管理制度 上述主体应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，根据事项进程将《内幕信息知情人登记表》分阶段送达公司，但完整的《内幕信息知情人登记表》的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间，公司证券部应做好其所知悉的内幕信息知情人及流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述主体及各方《内幕信息知情人登记表》的汇总。 第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的，除须按照本制度第九条填写公司《内幕信息知情人登记表》外，公司还应当制作《重大事项进程备忘录》（详见附件2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间，参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。 第十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一登记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十三条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息，《内幕信息知情人登记表》自记录（含补充完善）之日起至少保存10年，以备公司自查或中国证监会及其派出机构、上海证劵交易所查询。 公司进行本制度规定第十条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内及时将《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》报送上海证劵交易所。上海证券交易所可视具体情况要求上市公司披露《重大事项进程备忘录》中的相关内容。 第十四条 公司董事、高级管理人员及下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记管理制度 内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，并按照本制度的相关要求进行填写和报告。 第十五条 内幕信息知情人登记备案的程序： （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指公司各部门、子公司负责人等）应在第一时间告知公司证券部，证券部工作人员应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围； （二）公司董事会秘书应第一时间组织相关内幕知情人填写《苏州春秋电子科技股份有限公司内幕信息知情人登记表》（详见附件1）并及时对内幕信息加以核实，以确保表格所填写内容的真实性、准确性； （三）董事会秘书核实无误后，按照规定向上海证券交易所、中国证监会 江苏监管局进行报备。 第五章 内幕信息保密管理 第十六条 公司应当采取有效措施，通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书及其承诺函（详见附件3）等必要方式，防止董事、高级管理人员及其他公司内部内幕信息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定，并积极提示公司外部内幕信息知情人遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定。 第十七条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密责任。内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播、粘贴。 第十八条 有机会获取内幕信息的内幕知情人员不得向他人泄露内幕信息内容，在内幕信息公开前，不得买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司证券及其衍生品，不得利用内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第十九条 公司领导或有关部门接待新闻媒体采访，应通知董事会秘书或内幕信息知情人登记管理制度 任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料，须经董事会审核同意，方可对外报道、传送。 第二十条 公司全体董事、高级管理人员和公司各职能部门、各子公司负责人及其他相关内幕信息知情人员都应当做好内幕信息的保密工作，在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。 第二十一条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会或上海证券交易所报告。 第二十二条 公司财务、审计工作人员在相关内幕信息公告前，不得将公司年报、中期报、季报等报表及有关数据向外界泄露或报送，并对上述内容负有保密义务。 在公司正式对外公布定期报告或财务报告、业绩快报等之前各控股子公司严禁对外公布其当期的任何财务数据。 第二十三条 由于工作原因，经常接触有关内幕信息的部门或相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。工作人员在打印有关内幕信息内容的文字材料时，应设立警示标识，无关人员不得滞留现场。 内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。 内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。 第二十四条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。 内幕信息知情人登记管理制度 第二十五条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息进行交易的，公司董事会应当进行核实并依据本制度对相关人员进行追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会江苏监管局和上海证券交易所。 第二十六条 公司董事会秘书应当组织公司内部教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。 第二十七条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。 第六章 责任追究 第二十八条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司董事会应当按照情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同等处分，以及适当的经济处罚。中国证监会、上海证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处罚。 第二十九条 持有公司5％以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第三十条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第三十一条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果或给公司造成重大损失，公司保留追究其责任的权利。 内幕信息知情人登记管理制度 第三十二条 公司应当按照中国证监会、上海证券交易所的规定和要求，在年报、半年报和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度第二十八条对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证券交易所和中国证监会江苏监管局。 第三十三条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息在社会上造成严重后果，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。 第三十四条 公司审计委员会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第三十五条 公司应在年报“董事会报告”部分披露内幕信息知情人管理制度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人员在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。 第七章 附 则 第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 第三十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 附件1:《苏州春秋电子科技股份公司内幕信息知情人登记表》 附件2:《苏州春秋电子科技股份公司重大事项进程备忘录》 内幕信息知情人登记管理制度 附件3:《苏州春秋电子科技股份公司关于内幕信息知情人禁止内幕交易的告知书》 附件4:《<关于内幕信息知情人禁止内幕交易的告知书>之保密承诺函》 内幕信息知情人登记管理制度 附件 1： 内幕信息知情人登记表（注 1） 证券简称： 内幕信息事项：（注 2） 证券代码：
股份有限公司（盖章） ： 登记人（签字）： 容 法定代表人（签字） ： 日期： 年 月 日 注： 1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第十二条的要求内容进行登记。 具体格式由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。 2.内幕信息事项采取一事一登记的方式，即每份内幕信息知情人登记表仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案分别记 录。 3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名内幕信息知情人登记管理制度 附件 2： 重大事项进程备忘录 公司简称： 公司代码： 重大事项：
注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签字确认。 内幕信息知情人登记管理制度 附件 3： 苏州春秋电子科技股份有限公司 关于内幕信息知情人禁止内幕交易的告知书 ： 内幕交易是证券监管部门的关注和监管重点。根据法律法规及相关监管规定，上市公司未公开披露前的信息为内幕信息，在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用信息进行内幕交易。 贵方目前所知悉的本公司的相关信息属于未披露的内幕信息，现根据相关监管要求，对贵方重点告知如下： 贵方应采取有效措施严格控制所知悉的内幕信息的使用范围和知情人范围。贵方接触本公司的内幕信息及可能接触到该等信息的相关人员均为内幕信息知情人，负有严格的保密义务；在相关信息未披露前，不得泄露报送材料涉及的信息，不得利用所获取的信息买卖本公司证券或建议他人买卖公司证券，进行内幕交易。 贵方及贵方工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应在第一时间通知本公司。 贵方应严格遵守上述条款，如利用所知悉内幕信息进行内幕交易，致使本公司遭受经济损失的，本公司将依法收回其所得的收益，如涉嫌犯罪的，本公司会将相关材料报送证券监管机构并移送司法机关。 本公司会将贵方获得本公司内幕信息的相关人员作为内幕信息知情人登记备案，以备发生信息泄露时调查之用。 特此告知。 苏州春秋电子科技股份有限公司：（盖章） 年 月 日 内幕信息知情人登记管理制度 附件4： 苏州春秋电子科技股份有限公司 《关于内幕信息知情人禁止内幕交易的告知书》之保密承诺函 致苏州春秋电子科技股份有限公司： 本人（单位）将对知悉的贵公司内幕信息，根据有关规定作出如下承诺：本人（单位）承诺在获悉贵公司内幕信息时，严格控制内幕信息的使用范围和内幕信息知情人范围。 本人（单位）承诺本人（单位）及本单位员工对贵公司内幕信息负有保密义务；在相关信息未被披露前，不泄露内幕信息，不利用所知悉的内幕信息买卖贵公司证券或建议他人买卖贵公司证券，或利用该等内幕信息进行任何形式的内幕交易。 本人（单位）按照贵公司要求填写内幕知情人档案并及时汇总至贵公司。如涉及贵公司重大事项，本人（单位）将按照贵公司要求及时报告重大事项进程中各个阶段的内幕知情人员档案。 本人（单位）承诺如在知悉贵公司内幕信息过程中因本人（单位）或本单位其他工作人员保密不当致使该等内幕信息被泄露，本人（单位）将在第一时间通知贵公司并按照贵公司要求及时采取相应补救措施。 本人（单位）承诺如违反上述承诺，愿承担由此引起的一切法律责任。 承诺单位（承诺人） ： 承诺时间： 年 月 日 中财网
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