威尔药业(603351):关联交易管理制度（2025年10月）
关联交易管理制度 二○二五年十月 目 录 第一章 总 则...........................................................................................................................1 第二章 关联人和关联关系......................................................................................................1 第三章 关联交易.......................................................................................................................3 第四章 关联交易定价原则......................................................................................................4 第五章 关联交易的决策权限..................................................................................................5 第六章 关联交易的审议程序..................................................................................................8 第七章 关联交易披露............................................................................................................12 第八章 附 则.........................................................................................................................14 南京威尔药业集团股份有限公司 关联交易管理制度 第一章总 则 第一条 为了进一步规范南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的决策管理和信息披露等事项，维护公司股东和债 权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《南京威 尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他 有关规定，特制定本制度。 第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联股东及董事回避的原则； （四）公开、公平、公正的原则。 第三条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本制度。 第二章关联人和关联关系 第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除 公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其 他组织）； （三）关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为 双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公 司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致 行动人； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成 公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 如果公司与前款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国 有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关 系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任 公司董事或者高级管理人员的除外。 第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、 监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭 成员，包括：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子 女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成 公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本制度第五条第一款前四项、第六条前四项所述情形之一的法 人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之 间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第九条 公司应结合《上海证券交易所股票上市规则》从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度对关联人及关联关系加以 判断。 第三章关联交易 第十条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列 事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财，对子公司、合营企业、联营企业 投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至 到期投资等）； （三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）中国证监会或上海证券交易所认为根据实质重于形式 原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移 的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股 权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联 人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等； （十九）中国证监会及上海证券交易所认为应当属于关联交易 的其他事项。 第十一条 关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预 公司的经营，损害公司的利益。 第四章关联交易定价原则 第十二条 公司进行关联交易应当书面签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重 大变化的，公司应当按照变更后的交易金额重新履行相应的审批 程序。 第十三条 关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格。 （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内 合理确定交易价格。 （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立 第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或 标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以 参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价 格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格 可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成 价格为合理成本费用加合理利润。 第十四条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联 交易的毛利定价。适于采购、销售、有形资产的转让和使 用、劳务提供、资金融通等关联交易。 （二）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价 格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品 的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、 性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单 纯的购销业务。 （三）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相 同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的 关联交易。 （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关 联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和 使用、劳务提供等关联交易。 （五）利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的 贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交 易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第十五条 公司关联交易无法按照上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第五章关联交易的决策权限 第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于人民币30万元的关联交易事项（公司提供担保除外），由公司 总裁批准。 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的 债务和费用）低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%的关联交易事项（公司提供担保除外），由公司 总裁批准。 公司不得直接或间接通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）达到人民币30万元以上的关联交易事项（公司提供担保除外），由 董事会审议批准。 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的 债务和费用）达到人民币300万元以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项（公司提供担保除外）， 由董事会审议批准。 第十八条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）达到人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上的重大关联交易（公司提供担保除外），应提供具有执行证券、 期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计报告或 者评估报告，经由董事会审议通过后提交股东会审议批准。 与日常经营相关的关联交易（即本制度第十条第十二项至第十六 项）所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、 上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照公司章程或者 其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照本条第一款规 定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规 定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比 例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东 会审议的规定。 第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董 事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议 批准。 公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规 定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实 施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应 审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易 各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他 股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非 关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投 资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准， 适用本制度第十六条、第十七条、第十八条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金 额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额 度。 第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十六条、第十七条、第十八条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 前款第（一）项所称的“同一关联人”，包括与该关联人受同一主 体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十六条、第十七条、第十八条规定履行相关义务的，不 再纳入相关的累计计算范围。 第二十三条 公司拟与关联人发生需由董事会或股东会审议批准的关联交易的，应由独立董事专门会议审议并过半数独立董事同意后，提交 董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立 财务顾问报告，作为其判断的依据。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面 意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具 报告，作为其判断的依据。 第二十四条 董事会应当就提交股东会审议的重大关联交易事项是否对公司有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考 虑的因素。 第六章关联交易的审议程序 第二十五条 属于本制度第十六条规定的由公司总裁批准的关联交易，应当由公司相关职能部门就关联交易情况以书面形式报告公司总裁，由 公司总裁对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查， 审查通过后由相关部门实施。 第二十六条 属于本制度第十七条规定的由董事会审议批准的关联交易，按照下列程序审议： （一）公司有关职能部门拟定该项关联交易的详细书面报告和关 联交易协议； （二）经总裁初审后提请董事会审议； （三）董事长或董事会秘书收到提议后向公司全体董事发出召开 董事会会议通知，董事会应当就该等关联交易的必要性、 合理性、公允性进行审查和讨论； （四）董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。 第二十七条 公司与关联董事之间发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关 联关系的性质和关联程度。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代 理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会 会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数 不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 事： （一）为交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其 他组织任职； （三）拥有交易对方直接或间接控制权的； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成 员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人 员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式 原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十八条 属于本制度第十八条所规定的应由公司股东会审议批准的关联交易，若关联交易标的为公司股权，则公司应聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的 财务会计报告进行审计，审计截止日距审议相关交易事项的股东 会召开日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的其他资 产，则公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评 估机构进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开 日不得超过一年。 第二十九条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议 不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者 三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名 非关联股东代表参加计票、监票。股东会决议公告中应当充分披 露非关联股东的表决情况。 本条第一款所称“关联股东”包括下列股东或者具有下列情形之 一的股东： （一）为交易对方； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间 接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或 其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭 成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益 对其倾斜的股东。 第三十条 公司与关联人进行本制度第十条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相 应审议程序并披露： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交 易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公 司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的 实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在 执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续 签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议， 根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议， 协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交 易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易 金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主 要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款 前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行 审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超 出金额重新履行审议程序并披露； 交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的， 应当每3年根据相关规定重新履行相关审议程序和披露义 务。 第三十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照 本制度第七章规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、 市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第三十二条 公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。 关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明 原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易 金额达到《上海证券交易所股票上市规则》规定披露标准的，应 当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同 一控制为口径合并列示上述信息。 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金 额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类 关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下 的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 第三十三条 公司与关联人发生的下列关联交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务 资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利 率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公 开发行公司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其 他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股 票、公开发行公司债券（含企业债券）、可转换公司债券 或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难 以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二） 项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第三十四条 本公司的控股子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。 第七章关联交易披露 第三十五条 公司应当依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法 规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关 信息。 第三十六条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以上的关联交易，应当及时披露。 第三十七条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。 第三十八条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：（一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或者意向书； 决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事专门会议决议； （七）公司审计委员会的意见（如适用）； （八）上海证券交易所要求提供的其他文件。 第三十九条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事专门会议决议内容； （三）董事会、股东会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账 面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以 及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定 事项（若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较 大的，应当说明原因。如交易有失公允，还应当披露本次 关联交易所产生的利益转移方向）； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关 联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生 效时间、履行期限等； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要 性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响 （必要时须咨询负责公司审计业务的会计师事务所），支 付款项的来源或者获得款项的用途等； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易 的总金额； （九）《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他内容；及 （十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质 的其他内容。 第四十条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密、商业敏感信息，按本制度披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司 及投资者利益或误导投资者的，可以根据上海证券交易所相关规 定暂缓或豁免披露该信息。 第八章附 则 第四十一条 本制度自股东会决议通过之日起开始实施。 第四十二条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”、“不足”、“低于”均不含本数。 第四十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司 章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及 公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法 规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国 家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即 修订，报股东会审议通过。 第四十四条 本制度解释权归属于董事会。 南京威尔药业集团股份有限公司 二○二五年十月 中财网
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