威尔药业(603351):控股子公司管理制度（2025年10月）
控股子公司管理制度 二○二五年十月 目 录 第一章 总则.............................................................................................................................. 1 第二章 人事管理........................................................................................................................ 1 第三章 财务管理........................................................................................................................ 2 第四章 经营决策管理................................................................................................................ 3 第五章 信息管理........................................................................................................................ 4 第六章 检查与考核.................................................................................................................... 5 第七章 附则.............................................................................................................................. 5 南京威尔药业集团股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章总则 第一条 为规范南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）控股子公司（以下简称“子公司”）经营管理行为， 促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积 极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《南京威尔 药业集团股份有限公司章程》（以下“公司章程”）等，特制定 以下管理制度。 第二条 母公司对子公司持股比例超过50%，或者虽然未超过50%，但是依据协议或者母公司所持股份的表决权能对被持股公司股东会的决 议产生重大影响的，母公司对其构成控股。 第三条 母公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股 份处置等股东权利。 第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 第五条 母公司对控股子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。 第二章 人事管理 第六条 母公司通过子公司股东会行使股东权利，制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。 第七条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：（一）依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员权利，承担 董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经 营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作； （三）保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利 益不受侵犯； （五）定期或应母公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经 营情况，及时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定 的重大事项； （六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先 与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总裁、董事会 或股东会审议； （七）承担母公司交办的其它工作。 第八条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不 得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与 任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造 成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向母公司总裁提交年度述职报告，在此基础上按母 公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合母公司要求者， 母公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。 第十条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。各子公司管理层的人事变动应 向母公司汇报并备案。 第三章 财务管理 第十一条 财务控制：母公司对子公司的投资规模和方向、资产结构、资产务人员进行业务培训和业务指导，并有权根据子公司章程规定对 子公司的会计核算和财务管理进行监督检查。 第十二条 子公司应每月向母公司递交月度财务报表，每一季度向母公司递交季度财务报表。子公司应在会计年度结束后一个月之内向母公 司递交年度报告以及下一年度的预算报告，年度报告包括营运报 告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向 他人提供资金及提供担保报表等。 第十三条 子公司利润分配，应按子公司章程及法律法规规定的程序和权限进行，并须事先报告母公司，经批准后执行。 第十四条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的， 子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的 责任。 第十五条 子公司应严格执行母公司财务制度，并根据实际情况不断完善内部控制，并报母公司财务部备案。 第四章 经营决策管理 第十六条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于母公司的发展战略和总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第十七条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项 目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、 进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资 效益最大化。 第十八条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者 租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委 托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项， 依据法律法规、部门规章、自律性规则及公司章程的规定，应当 提交母公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交母 公司股东会审议的，提交母公司股东会审议。 子公司发生的上述交易事项的金额，依据法律法规、部门规章、 自律性规则、公司章程以及《总裁工作细则》的规定，在母公司 董事会授权母公司总裁决策范围内的，依据子公司章程规定由子 公司董事会或子公司总经理审议决定。 第十九条 对于子公司发生本制度第十八条所述事项的管理，依据母公司相关管理制度执行。 第二十条 公司未经母公司批准，不得对外提供任何形式的担保或抵押。子公司如需要对外提供担保或抵押，按照母公司《对外担保管理制 度》提交母公司董事会或股东会审议。 第二十一条 在经营投资活动中由于越权行事给母公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并 且可以要求其承担赔偿责任。 第五章 信息管理 第二十二条 子公司的信息披露事项，依据公司《信息披露管理制度》执行。 第二十三条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送母公司。 第二十四条 子公司应及时向母公司董事会秘书报备其董事会决议、股东会决议等重要文件。子公司应当及时向母公司董事会秘书通报可能对 母公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。 第二十五条 子公司对以下重大事项应及时报告母公司董事会秘书： （一）收购和出售资产行为； （二）对外投资行为； （三）重大诉讼、仲裁事项； （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租 赁、对外担保等）的订立、变更和终止； （五）重大经营性或非经营性亏损； （六）遭受重大损失； （七）重大行政处罚； （八）子公司章程修改； （九）其他应及时报告母公司董事会秘书的重大事项。 第二十六条 子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅母公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告母公司 财务部，按照《关联交易管理制度》履行相应的审批、报告义务。 第二十七条 子公司董事长或执行董事是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司 董事会秘书汇报。 第六章 检查与考核 第二十八条 公司按照惯例对子公司实施定期报告制度，实体考核制度，监督审计制度等。 第二十九条 母公司不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进行检查。子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安 排相关部门人员配合母公司的审计工作，提供审计所需的所有资 料，不得敷衍和阻挠。 第三十条 母公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员应定期向母公司述职，汇报子公司经营状况，母公司根据实际情况对其工作进 行考核。 第七章附则 第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司 章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及 公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法 规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国 家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第三十三条 本制度解释权归属于董事会。 南京威尔药业集团股份有限公司 二○二五年十月 中财网
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