威尔药业(603351):威尔药业关于取消监事会并修订《公司章程》

时间：2025年10月29日 19:36:07 中财网

原标题:威尔药业:威尔药业关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2025-033
南京威尔药业集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：一、拟取消监事会
为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》。

在公司股东大会审议通过该事项前，公司第三届监事会仍将严格按照法律法规及《公司章程》的规定继续尽职履责。自公司股东大会审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》后，公司第三届监事会予以取消、各位监事的职务自然免除。

公司监事会的全体监事勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

二、拟修订《公司章程》
为进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，并结合上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》进行修订，具体情况对比如下：

条款修订前	条款修订后
第一条 为维护南京威尔药业集团股份 有限公司（以下简称“公司”）、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订 本章程。	第一条 为维护南京威尔药业集团股份 有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制 订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 代表公司执行公司事务的董事 为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时 辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起30日内确定新的法定代表人。
（本条新增，涉及引用条款序号的相应修改）	第九条 法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 除此之外，股东各方均不个别或连带地对 公司的任何债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务 承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高 级管理人员。	第十一条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事 和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责 人。	第十二条 本章程所称高级管理人员是 指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会 秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件	第十七条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
条款修订前	条款修订后
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。	和价格相同；认购人所认购的股份，每股应当 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 明面值。	第十八条 公司发行的面额股，以人民币 标明面值。
第二十条 公司股份总数为135,439,132 股，均为普通股，每股面值人民币1.00元。	第二十一条 公司已发行的股份数为 135,439,132股，均为普通股，每股面值人民 币1.00元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财 务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本总额 的10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定 的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权 激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所 必需。	第二十五条 公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。	第二十六条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。
条款修订前	条款修订后
公司因本章程第二十四条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	公司因本章程第二十五条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 章程规定或者股东大会的授权，经2/3以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 三年内转让或者注销。	第二十七条 公司因本章程第二十五条 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程 第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。	第三十条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有5%以上股份的股东、 董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自	第三十一条 公司持有5%以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
条款修订前	条款修订后
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	东持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十二条 公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一 类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。	第三十三条 公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有以下权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。	第三十四条 公司股东享有以下权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
条款修订前	条款修订后
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。	关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东 会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事 和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司 正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
（本条新增，涉及引用条款序号的相应修改）	第三十七条 有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请	第三十八条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
条款修订前	条款修订后
求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。	定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前 三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事 会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； (三)除法律、行政法规规定的情形外，不 得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股 东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、行政法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、	（本条删除，涉及引用条款序号的相应修改， 合并至第二节控股股东和实际控制人）
条款修订前	条款修订后
借款担保等方式损害公司和公司社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和公司社会公众股股东的利益。
（本节新增，涉及引用条款序号的相应修改）	第二节 控股股东和实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海 证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护 公司利益。 第四十三条 公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 上海证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。 第四十四条 控股股东、实际控制人质押
条款修订前	条款修订后
	其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条 控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出 决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保 事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计 划； (十六)依本章程第二十四条第（一）、（二） 项规定的情形收购公司股份的； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	第四十六条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的 担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）依本章程第二十五条第（一）、 （二）项规定的情形收购本公司股份的； （十四）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总	第四十七条 公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总
条款修订前	条款修订后
额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供 的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保。	额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供 的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供 的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的担 保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举 行。	第四十八条 股东会分为年度股东会和 临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当 于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司应 在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或 者公司章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。	第四十九条 有下列情形之一的，公司应 在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者公司章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点 为公司住所地，或为公司届时在股东大会通知 中载明的其他地点。股东大会将设置会场，以 现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。	第五十条 公司召开股东会的地点为公 司住所地，或为公司届时在股东会通知中载明 的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股 东提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还 可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时 间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东 会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开 地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现 场会议召开日前至少2个工作日公告并说明 原因。
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第四十六条 公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格，召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。	第五十一条 公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格，召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 应说明理由并公告。	第五十二条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并 公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。	第五十三条 审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大	第五十四条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
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会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。	通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会 提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计 委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出 股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。	第五十五条 审计委员会或者股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时 向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。	第五十六条 对于审计委员会或者股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十七条 审计委员会或者股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由公司承 担。
第五十三条 提案的内容应当属于股东 大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。	第五十八条 提案的内容应当属于股东 会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东	第五十九条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者本章程的规
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大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。	定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会 召开20日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开15日前以公告方式通知 各股东。	第六十条 召集人将在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东会 将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记 日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (六)网络或其他方式的表决时间及表决 程序。	第六十一条 股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午3： 00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9： 30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日 下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中应充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内 容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量；	第六十二条 股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料,至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部
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(四)是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事 候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。	第六十三条 发出股东会通知后，无正当 理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个 工作日公告并说明原因。
第五十九条 公司董事会和其他召集人 应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。	第六十四条 公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 代理人代为出席和表决。	第六十五条 股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示其本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十六条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或者其他能够表明其身份 的有效证件或者证明；代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。	第六十七条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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第六十四条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均须备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。	第六十八条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。
第六十五条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、住 所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第六十九条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或者单位名称）、身份证件号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和 其他高级管理人员应当列席会议。	第七十一条 股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长（如有）主持，副董事长（如有）不能履行 职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十二条 股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 （如有）主持，副董事长（如有）不能履行职 务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推 举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。	第七十三条 公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事 规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会	第七十四条 在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
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作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。	名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员 在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。	第七十五条 董事、高级管理人员在股东 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。	第七十七条 股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应 的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效文件资料一并 保存，保存期限不少于10年。	第七十八条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的 董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效文件资料 一并保存，保存期限不少于10年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。	第七十九条 召集人应当保证股东会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集 人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的	第八十条 股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股
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1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。	东）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股 东）所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条 下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十二条 下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的36个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决	第八十三条 股东（包括委托代理人出席 股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的36个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。
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权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。	公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。	第八十四条 股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。	第八十五条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。	第八十六条 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，应当实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事的简历和基本情 况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外，股东大会不得将提案搁 置或不予表决。	第八十七条 除累积投票制外，股东会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或 者不能作出决议外，股东会不得将提案搁置或 者不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会 对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。	第八十八条 股东会审议提案时，不会对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投 票表决。	第九十条 股东会采取记名方式投票表 决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代	第九十一条 股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
条款修订前	条款修订后
理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。	不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东 或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。	第九十二条 股东会现场结束时间不得 早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实 际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公 告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。	第九十五条 股东会决议应当及时公告， 公告中应当列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股 东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作出特别提示。	第九十六条 提案未获通过，或者本次股 东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决 议公告中作出特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决 议作出之日起就任。	第九十七条 股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事在股东会决议作出之日就 任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后2个月内实施具体方案。	第九十八条 股东会通过有关派现、送股 或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东 会结束后2个月内实施具体方案。
第九十五条 公司董事为自然人，由股东 大会选举产生，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事：	第九十九条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为
条款修订前	条款修订后
(一)无民事行为能力或者限制民事行为 能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清 偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。	能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年，被宣告缓行的，自缓行考验期满之日 起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期3年，任期届满可连选连任。独 立董事连任时间不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的1/2。	第一百条 董事由股东会选举或更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任 期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金；	第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务：
条款修订前	条款修订后
(三)不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己 有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交 易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完	第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；
条款修订前	条款修订后
整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章和本章程 规定的其他勤勉义务。	（三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。	第一百〇三条 董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以 撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，或独立董事辞职将导致董事会 或者其专门委员会中独立董事所占的比例不 符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章 程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士 的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。	第一百〇四条 董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将 在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞 任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有 效。董事对公司商业秘密的保密义务在其任期 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。	第一百〇五条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效 或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，在本章程规定的24个 月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而 应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董 事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束 后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
（本条新增，涉及引用条款序号的相应修改）	第一百〇六条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇八条 董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
条款修订前	条款修订后
	任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定 执行。
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大 会负责。 第一百〇六条 董事会由7名董事组成， 设董事长1名。	第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 7名董事组成，设董事长一人。董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工 作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查 总裁的工作； (十六)决定公司因章程第二十四条第 （三）、（五）、（六）项规定的情形收购本	第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或 者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查 总裁的工作； （十五）决定公司因章程第二十五条第 （三）、（五）、（六）项规定的情形收购本 公司股份； （十六）法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。
条款修订前	条款修订后
公司股份； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要 设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 任召集人，审计委员会的成员应为不在公司担 任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业 人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。	第一百一十一条 公司董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东会作出说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作 为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。	第一百一十二条 董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高 工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作 为本章程附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建 立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。	第一百一十三条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东会批准。
第一百一十一条 公司董事长设1名，由 董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。	（本条删除，涉及引用条款序号的相应修改）
第一百一十二条 董事长行使以下职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会 议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署董事会重要文件和应由公司法 定代表人签署的其他文件； (四)行使法定代表人的职权； (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告； (六)法律、行政法规和本章程规定的以及 董事会授予的其他职权。	第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和应由公司法 定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东会报告； （六）董事会授予的其他职权。
条款修订前	条款修订后
第一百一十三条 公司副董事长（如公司 设副董事长）协助董事长工作，董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。	第一百一十五条 公司副董事长（如公司 设副董事长）协助董事长工作，董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职 务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开 两次会议。所有董事会会议应由董事长、副董 事长（如有）或一名董事（视具体情况）召集 并主持。每次董事会会议召开前至少10天应 向全体董事和监事发出书面通知，通知会议召 开的时间、地点及议程。经公司全体董事一致 同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会定期 会议的通知时限。	第一百一十六条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事。经公司全体董事一致 同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会定期 会议的通知时限。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十七条 代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开董事会临 时会议，应于会议召开前5日以书面方式通 知全体董事、监事。情况紧急，需要尽快召开 董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知，缩短或者豁免前述 召开董事会会议的通知时限，但召集人应当在 会议上作出说明。	第一百一十八条 董事会召开董事会临 时会议，应于会议召开前5日以书面方式通知 全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临 时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知，缩短或者豁免前述召开董事 会会议的通知时限，但召集人应当在会议上作 出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知至少 包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）会议事由以及提交会议审议的事 项； （四）会务常设联系人姓名和联系方式； （五）发出会议通知的日期。 应涵盖的具体事项由公司董事会议事规则具 体规定。	第一百一十九条 董事会会议通知包括 以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会就本章程第一 百零七条第（十六）项事项应有三分之二以上 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。董事会决议的表 决，实行一人一票。	第一百二十条 董事会会议应有过半数 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决	第一百二十一条 董事与董事会会议决
条款修订前	条款修订后
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股 东大会审议。	议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的， 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不 足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为： 举手表决或投票表决。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临 时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可 以用电话、视频会议、传真、电子邮件等通讯 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。	第一百二十二条 董事会表决方式为：举 手表决或投票表决。 董事会会议以现场召开为原则。董事会会 议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用 电话、视频会议、传真、电子邮件等通讯方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名。董事有权要求在会议 记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 不少于10年。	第一百二十四条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为 公司档案保存，保存期限不少于10年。
（本节新增，涉及引用条款序号的相应修改）	第三节 独立董事 第一百二十六条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。 第一百二十七条 独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人
条款修订前	条款修订后
	或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百二十八条 担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。 第一百二十九条 独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤 勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定
条款修订前	条款修订后
	和本章程规定的其他职责。 第一百三十条 独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。 第一百三十一条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 第一百三十二条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交 易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项 至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应 当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司
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	为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
（本节新增，涉及引用条款序号的相应修改）	第四节 董事会专门委员会 第一百三十三条 公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十四条 审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事至少2名，由独立董事中会计专业 人士担任召集人。 第一百三十五条 审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 第一百三十六条 审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者 召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举 行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十七条 公司董事会设置战略、 提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本 章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作 规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会均由3名 董事组成，其中2名为独立董事，并由独立董 事担任召集人。 战略委员会由3名董事组成，其中至少包
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	括1名独立董事。战略委员会主要负责对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 第一百三十八条 提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。
第一百二十四条 公司设总裁 1名，由 董事会聘任或解聘。 公司设副总裁，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会 秘书为公司高级管理人员。	第一百四十条 公司设总裁 1名，由董事 会决定聘任或解聘。 公司设副总裁，由董事会决定聘任或解 聘。
第一百二十五条 本章程第九十五条关 于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务 和第九十八条（四）至（六）项关于勤勉义务	第一百四十一条 本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用 于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
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的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 总裁对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。	第一百四十四条 总裁对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职 权。 总裁列席董事会会议。
第一百三十条 总裁工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百四十六条 总裁工作细则包括下 列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总裁可以在任期届满 以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办 法由总裁与公司之间的劳务合同规定。	第一百四十七条 总裁可以在任期届满 以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办 法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条 公司副总裁的任免，先 由总裁提名，经董事会提名提请董事会任免。 副总裁对总裁负责。	第一百四十八条 公司副总裁由总裁提 名，由董事会聘任或者解聘。副总裁对总裁负 责。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。	第一百四十九条 公司设董事会秘书，负 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百五十条 高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。
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	高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 非职工代表监事由股 东大会选举产生。本章程第九十五条关于不得 担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任 监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时 改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定，履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署 书面确认意见。 第一百四十一条 监事可以列席董事会 会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联 关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会 由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同 推举1名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和职工代表，其 中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职	（本章删除，涉及引用条款序号的相应修改）
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工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。 （九）法律、行政法规、部门规章或公司 章程授予的其他职权。 第一百四十六条 监事会每6个月至少 召开一次会议，于会议召开10日以前书面通 知全体监事。 监事可以提议召开监事会临时会议。召开 临时监事会会议，应当于会议召开5日以前书 面通知全体监事。 经公司全体监事一致同意，可以缩短或者 豁免上述召开监事会会议和临时监事会会议 的通知时限。情况紧急，需要尽快召开监事会 临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作 出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议 事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会 议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事 会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，
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股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存10年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括 以下内容： 举行会议的日期、地点和会议期限； 事由及议题； 发出通知的日期。
第一百五十二条 公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。	第一百五十四条 公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任 何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配。但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百五十五条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司重视对投资者的 合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，实行 持续、稳定的股利分配政策；采取现金、股票 或者现金与股票相结合的方式分配股利。具体 如下： （一）利润分配形式：公司采取积极的现 金或股票股利分配政策并依据法律法规及监 管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分 红相对于股票股利在利润分配方式中具有优 先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现	第一百五十六条 公司重视对投资者的 合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，实行 持续、稳定的股利分配政策；采取现金、股票 或者现金与股票相结合的方式分配股利。具体 如下： （一）利润分配形式：公司采取积极的现 金或股票股利分配政策并依据法律法规及监 管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分 红相对于股票股利在利润分配方式中具有优 先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现
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金分红方式进行利润分配。在有条件的情况 下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进 行中期现金分红。 （二）现金分红的具体条件：公司当年盈 利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满 足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进 行现金分红。 （三）现金分红的具体比例：在符合届时 法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的 可供分配利润的15%，存在股东违规占用 公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 提出具体现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 本章程中的“重大资金支出安排”是指公 司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉 及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上（包括10%）的事项。 （四）发放股票股利的具体条件：公司当 年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股 本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投 资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值 处于合理范围内，公司可以发放股票股利。 公司利润分配决策程序应充分考虑独立 董事、外部监事和公众投资者的意见，具体如 下： （一）董事会制订年度利润分配方案、中 期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年	金分红方式进行利润分配。在有条件的情况 下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进 行中期现金分红。 （二）现金分红的具体条件：公司当年盈 利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满 足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进 行现金分红。 （三）现金分红的具体比例：在符合届时 法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可供分 配利润的15%，存在股东违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿 还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回 报等因素，区分下列情形，提出具体现金分红 政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，或者公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到20%。 本章程中的“重大资金支出安排”是指公 司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉 及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上（包括10%）的事项。 （四）发放股票股利的具体条件：公司当 年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股 本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投 资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值 处于合理范围内，公司可以发放股票股利。 公司利润分配决策程序应充分考虑独立 董事和公众投资者的意见，具体如下： （一）董事会制订年度利润分配方案、中 期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年
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未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方 式分配的股利占当年实现的可供分配利润的 具体比例及是否额外采取股票股利分配方式， 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 监事会应对利润分配方案进行审核并提出审 核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无 异议。公告董事会决议时应同时披露独立董 事、监事会的审核意见； （二）董事会审议通过利润分配方案后报 股东大会审议批准，股东大会审议利润分配方 案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股 东参与股东大会表决； （三）独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （四）股东大会批准利润分配方案后，或 公司董事会根据年度股东大会审议通过的下 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公 司董事会须在股东大会结束后2个月内完成 股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占 用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资金； （五）如因公司外部经营环境或者自身经 营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要 等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董 事会根据实际情况提出利润分配政策调整议 案，并提请股东大会审议，经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会 拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东 权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意 见，并在股东大会提案中详细论证和说明原 因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和上海证券交易所的有关规定。独立董事认 为利润分配政策调整可能损害公司或者	未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方 式分配的股利占当年实现的可供分配利润的 具体比例及是否额外采取股票股利分配方式， 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中披露独立董事的 意见及未采纳的具体理由。审计委员会应当关 注董事会执行现金分红政策和股东回报规划 以及是否履行相应决策程序和信息披露等情 况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现 金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应 决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信 息披露的，督促其及时改正； （二）董事会审议通过利润分配方案后报 股东会审议批准，股东会审议利润分配方案 时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东 参与股东会表决； （三）股东会对现金分红具体方案进行审 议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题； （四）公司应当在股东会审议通过利润分 配方案后2个月内，或董事会根据年度股东会 审议通过的中期现金分红条件和上限制定具 体方案后2个月内，完成利润分配事宜。存在 股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 金； （五）如因公司外部经营环境或者自身经 营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要 等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董 事会根据实际情况提出利润分配政策调整议 案，并提请股东会审议，经出席股东会的股东 所持表决权的三分之二以上通过。董事会拟定 调整利润分配政策议案过程中应以股东权益 保护为出发点，征求独立董事意见，并在股东 会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和上海证券交 易所的有关规定。独立董事认为利润分配政策 调整可能损害公司或者中小股东权益的，有权
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中小股东权益的，有权发表独立意见，监事会 应当对利润分配政策调整方案发表意见，其中 外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应 当采用网络投票方式为公众股东提供参会表 决条件。 （六）公司应在年度报告中详细披露现金 分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在 年度报告中披露利润分配方案及留存的未分 配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润 分配完成后留存的未分配利润应用于发展公 司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现 金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现 金分红预案的原因及未用于分红的资金留存 公司的用途。	发表独立意见。股东会应当采用网络投票方式 为公众股东提供参会表决条件。 （六）公司应在年度报告中详细披露现金 分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在 年度报告中披露利润分配方案及留存的未分 配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润 分配完成后留存的未分配利润应用于发展公 司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现 金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现 金分红预案的原因及未用于分红的资金留存 公司的用途。
第一百五十五条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度 股东大会审议通过的下一年中期分红条件和 上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大 会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。	第一百五十七条 公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度 股东会审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或 者股份）的派发事项。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百五十八条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。
第一百五十七条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百五十九条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
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（本条新增，涉及引用条款序号的相应修改）	第一百六十条 公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。 第一百六十一条 内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应 当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。 第一百六十二条 公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司 根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价 报告。 第一百六十三条 审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟 通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。 第一百六十四条 审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。	第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师 事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 会计师事务所的审计 费用由股东大会决定。	第一百六十八条 会计师事务所的审计 费用由股东会决定。
第一百六十三条公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，提前20天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会说明公司有无不当情形。	第一百六十九条 公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计 师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会 说明公司有无不当情形。
第一百六十六条 公司召开股东大会的 会议通知，以公告方式进行。	第一百七十二条 公司召开股东会的会 议通知，以公告方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会 议通知，以专人送出或邮件、传真、电子邮件 等方式进行。	（本条删除，涉及引用条款序号的相应修改）
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权 得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。	第一百七十五条 因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 仅因此无效。
第一百七十一条 公司指定中国证监会	第一百七十六条 公司指定中国证监会
条款修订前	条款修订后
认可的报刊作为刊登公司公告和其他需要披 露信息的报刊；指定上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）作为刊登公司公告和其他 需要披露信息的网站。	认可的报刊和上海证券交易所网站为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。
（本条新增，涉及引用条款序号的相应修改）	第一百七十八条 公司合并支付的价款 不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会 决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在公司指定的信 息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。	第一百七十九条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司自作出合并决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在公司指定的信息披 露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接 到通知的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方 的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。	第一百八十条 公司合并时，合并各方的 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在公司指定的信息 披露报刊上公告。	第一百八十一条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在公司指定的信息 披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统 公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在公司指 定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。	第一百八十三条 公司减少注册资本，将 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
条款修订前	条款修订后
（本条新增，涉及引用条款序号的相应修改）	第一百八十四条 公司依照本章程第一 百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏 损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不 得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起30日内 在报刊上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本50%前，不得分配利润。 第一百八十五条 违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程 另有规定或者股东会决议决定股东享有优先 认购权的除外。
第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股 东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七 十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百八十九条 公司有本章程第一百 八十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或 者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。
条款修订前	条款修订后
第一百八十一条 公司因本章程第一百 七十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事 由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。	第一百九十条 公司因本章程第一百八 十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在报刊 上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。	第一百九十二条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在报刊 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人应当自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。	第一百九十三条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订 清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算 无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财	第一百九十四条 清算组在清理公司财
条款修订前	条款修订后
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。	产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。	第一百九十五条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成 员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十六条 清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百八十九条 有下列情形之一的，公 司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第一百九十八条 有下列情形之一的，公 司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十条 股东大会决议通过的章 程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 登记。	第一百九十九条 股东会决议通过的章 程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会 修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。	第二百条 董事会依照股东会修改章程 的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。
第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能	第二百〇二条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过50%以上的股东；或者持有股 份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
条款修订前	条款修订后
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。	司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的 规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。	第二百〇三条 董事会可依照章程的规 定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后 的中文版章程为准。	第二百〇四条 本章程以中文书写，其他 任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后 的中文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以前”、“以下”，都含本数；“少 于”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。	第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于” “多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程附件包括股东 大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事 规则及累积投票制实施细则，上述议事规则及 实施细则条款如与本章程存在不一致之处，应 以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关 法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布 的法律、法规相抵触时，按有关法律、法规的 规定执行。	第二百〇七条 本章程附件包括股东会 议事规则、董事会议事规则及累积投票制实施 细则，上述议事规则及实施细则条款如与本章 程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程 未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行， 本章程如与日后颁布的法律、法规相抵触时， 按有关法律、法规的规定执行。
第一百九十九条 本章程经公司股东大 会审议通过后生效施行，原公司章程同时废 止。	第二百〇八条 本章程经公司股东会审 议通过后生效施行，原公司章程同时废止。

除上述内容修订外，《公司章程》其他条款不变。具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《威尔药业公司章程（2025年10月）》。（未完）