威尔药业(603351):总裁工作细则（2025年10月）
总裁工作细则 二○二五年十月 目 录 第一章 总则................................................................................................................1 第二章 任职资格与任免程序....................................................................................2 第三章 职权范围........................................................................................................3 第四章 总裁办公会议制度........................................................................................6 第五章 报告制度........................................................................................................7 第六章 绩效评价........................................................................................................8 第七章 本工作细则的修改........................................................................................8 第八章 附则................................................................................................................9 南京威尔药业集团股份有限公司 总裁工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步规范南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）总裁的工作行为，保障总裁依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《南京威尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，特制定本工作细则。 第二条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。总裁主持公司日常经营管理工作，组织实施董事会会议决议，行使公司章程和董事会赋予的职权，并对董事会负责。 公司设副总裁若干名，财务负责人1名，董事会秘书1名，由董事会 聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第三条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。以公司总裁为代表的管理层团队负责公司的日常经营管理，对公司董事会负责并报告工作。 管理层人员应以公司利益为出发点，应当谨慎、认真、勤勉地行使权利，以保证： （一）依照法律法规、公司章程规定和董事会授权行使职权； （二）以诚信原则对公司董事会负责； （三）执行公司股东会、董事会决议； （四）接受董事会、审计委员会对其履行职责的监督，认真履行职责。 第四条 本细则对公司总裁等全体高级管理人员及相关人员有约束力。 第二章 任职资格与任免程序 第五条 公司总裁及其他高级管理人员任职应当具备下列条件： (一) 具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强 的经营管理能力； (二) 具有调动员工积极性、知能善任、建立合理的组织机构、协调 各种内外关系和统揽全局的能力； (三) 具有一定年限的企业管理或相关工作经历，熟悉行业相关的生 产经营业务并掌握国家有关政策、法律、法规。 第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总裁： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 5 2 未逾 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； (五) 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执 行人； (六) 被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级 管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； (七) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管 理人员等，期限尚未届满； (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司违反前款规定聘任的总裁，该聘任无效。总裁在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 公司高级管理人员实行董事会聘任制。公司总裁、董事会秘书由董事长提名，财务负责人由总裁提名，均由董事会聘任及解聘。总裁、董事会秘书每届任期为三年，连聘可以连任。 第三章 职权范围 第一节义务与责任 第七条 公司总裁及其他高级管理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财 产； (二) 不得挪用公司资金，应维护公司资金安全； (三) 不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； (四) 不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，公司总裁及其他 高级管理人员或者与其有关联关系的关联人与本公司订立合同 或者进行交易； (六) 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 公司总裁和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八条 公司总裁和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； (五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委 员会行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第二节总裁职权范围 第九条 公司设总裁一人，由董事会聘任或解聘。总裁每届任期3年，届满后连聘可以连任。 第十条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。 第十一条 依据公司章程的规定，公司总裁的职权范围为： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制订公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理 人员； (八) 公司章程和董事会授予的其他职权。 第十二条 总裁不能履行职权时，由总裁指定一名副总裁代行职权；总裁不能履行职责也未指定副总裁代行其职权的，董事会可以指定一名副总裁代行职权。 第三节副总裁职权范围 第十三条 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作，对总裁负责。 第十四条 副总裁应当协助总裁完成公司章程和董事会赋予的职责和任务，在具体分工和分管范围内管理工作，并对其分管权限范围内的经营管理工作承担责任。副总裁的职权范围为： (一) 依照分工负责具体的经营管理工作； (二) 协助总裁工作。 第四节财务负责人职权范围 第十五条 公司设财务负责人一名，由董事会聘任或解聘，财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。 财务负责人的职权范围为： (一) 对总裁负责，协助总裁全面做好财务工作； (二) 编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方 案； (三) 进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促公 司有关部门节约费用，提高经济效益； (四) 建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进 行经济活动分析，提高经济效益； (五) 从财务角度，协助总裁对重大问题做出决策，并参与重大经济 事项的研究、审查及方案的制定； 总裁或总裁授权的分管副总裁的批准； (七) 各类对外的会计预、决算报表，预算、财务收支计划，成本和 费用计划，信贷计划，财务专题报告等须经财务负责人签署。 对公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等由财务负责人 会签； (八) 按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及到会计人员的任 用、晋升、调动、奖惩由财务负责人批准后报请总裁审批； (九) 实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经 法律、法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、 浪费行为，有权加以制止或纠正。制止或纠正无效时，可提请 总裁处理； (十) 负责对本单位财会机构的设置和会计人员的配备、会计专业职 务的设置和聘任提出方案； (十一)加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交 易和资金往来情况； (十二)监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告； (十三)完成总裁分配的其他工作。 第四章 总裁办公会议制度 第十六条 总裁办公会议由总裁、副总裁、财务负责人及公司部门负责人组成。 如因会议需要，公司董事也可以列席会议。 第十七条 总裁办公会议由总裁召集并主持。总裁因特殊原因不能履行职责时，可指定副总裁代为召集和主持。 (一) 传达各级政府、上级主管部门、股东会、董事会有关指示和会 议精神； (二) 通报公司股东会及董事会决议，研究公司经营管理以及发展方 面的有关问题； (三) 听取各部门工作汇报，沟通有关情况； (四) 协调各部门之间的工作关系； (五) 安排部署有关工作； (六) 其他事项。 第十九条 原则上应每月召开一次总裁办公会议，如因工作需要可临时召开。 第二十条 总裁办公会议应在会议召开之前至少一日以书面或电话方式通知全体参会人员。 第二十一条 总裁办公会议的通知包括以下内容： (一) 会议日期、地点和参会人员； (二) 会议议题； (三) 发出通知的日期。 会议通知由总裁办公室拟订，报总裁批准后发送。 第二十二条 总裁办公会议决定以会议纪要形式作出，会议纪要由总裁办公室保存，保存期限不少于10年。 第二十三条 总裁办公会议纪要由总裁签发，属于公司内部决策性文件。经总裁办公会议确定的事项、做出的部署必须认真贯彻执行。会议部署的工作必须贯彻到各部门及相关管理人员，总裁办公室对会议决定负有督查责任。 第五章 报告制度 第二十四条 总裁应定期或者根据董事会的要求不定期向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。下列事项总裁应向董事会做出报告： (一) 对董事会决议事项的执行情况； (二) 公司资产、资金的使用情况； (三) 公司资产保值、增值情况； (四) 公司主要经营指标的完成情况； (五) 重大合同或涉外合同的签订、履行情况； (六) 与股东发生关联交易的情况； (七) 公司经营中的重大事件； (八) 董事会要求报告的其他事项。 第二十五条 遇有重大事故、突发事件或者重大理赔事项，总裁及其他高级管理人员应在接到报告后第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书。。 第六章 绩效评价 第二十六条 对公司总裁及其他高级管理人员的绩效评价，由董事会委托其下设的薪酬与考核委员会负责组织，并由董事会最终决定。评价分年度评价与任期评价。 第二十七条 董事会对公司总裁及其他高级管理人员的绩效评价是确定其薪酬以及其他激励的依据。 第七章 本工作细则的修改 第二十八条 有下列情形之一的，须及时修改本工作细则： (一) 国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法 律、法规或规范性文件后，本工作细则规定的事项与前述法律、 法规或规范性文件的规定相抵触； (二) 公司章程修改后，本工作细则规定的事项与公司章程的规定相 抵触； (三) 董事会决定修改本工作细则。 第二十九条 本工作细则修改由总裁负责组织，修改后的工作细则经董事会批准后生效。 第八章 附则 第三十条 公司总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的聘任合同规定。 第三十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起开始实施，修改时亦同。 第三十二条 本工作细则所称“以上”，都含本数。 第三十三条 本工作细则未尽事宜，按国家法律、法规及公司章程的规定执行；本工作细则与法律、法规及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规及公司章程的有关规定为准；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家法律、法规及公司章程的规定执行。 第三十四条 本工作细则解释权归属于董事会。 南京威尔药业集团股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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