威尔药业(603351):信息披露管理制度（2025年10月）
信息披露管理制度 二○二五年十月 目 录 第一章 总 则............................................................................................................................1 第二章 信息披露基本原则和一般规定...................................................................................1 第三章 信息披露内容及标准...................................................................................................4 第四章 信息传递、审核及披露流程.....................................................................................12 第五章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责.............................................................14 第六章 董事和董事会、高级管理人员的职责.....................................................................15 第七章 公司各部门和子公司的信息披露事务管理和报告制度.........................................16第八章 股东、实际控制人的信息问询、披露和管理制度.................................................17 第九章 信息保密......................................................................................................................18 第十章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制.........................................................19 第十一章 档案保管......................................................................................................................20 第十二章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施.............................................................20 第十三章 附 则..........................................................................................................................21 南京威尔药业集团股份有限公司 信息披露管理制度 第一章总 则 第一条 为了规范南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司的信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股 东、债权人及其利益相关人的合法权益，依据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息 披露事务管理》、《南京威尔药业集团股份有限公司章程》（以下 简称“公司章程”）及其他有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称“信息”，是指对公司股票及其衍生品种交易价格已经或可能产生较大影响或影响投资者决策的信息，以及其他相关 法律、行政法规、部门规章和证券监管部门要求披露的信息。本 制度所称“披露”，是指在规定的时间内、在规定的媒体上、按 规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部 门。 第三条 本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重 大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其 成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披 露义务的主体。 第二章信息披露基本原则和一般规定 第四条 信息披露基本原则： （一） 认真履行公司持续信息披露的责任，严格按照有关规定 如实披露信息； （二） 公司及公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履 行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公 平； （三） 公司保证所有股东具有平等地获得公司披露信息的机 会，努力为投资者创造经济、便捷的方式来获得信息； （四） 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露 该信息，不得利用该信息进行内幕交易； （五） 公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语 言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况； （六） 确保公开披露的信息在规定时间报送上海证券交易所。 第五条 公司不能确定有关信息是否必须披露时，应征求证券监管部门的意见，经审核后决定披露的事件和方式。 第六条 公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，法律法规或者上海证券交易所另有规定的除外。 第七条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》或其他报纸为信息披露指定报纸，公司公开披露的信息同时在上海证券交易所指定网站 披露。公司及相关信息披露义务人应当保证披露的信息内容与向 上海证券交易所提交的公告材料内容一致。公司披露的公告内容 与提供给上海证券交易所的材料内容不一致的，应当立即向上海 证券交易所报告并及时更正。 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定报纸 和指定网站，公司不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应 当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的 临时报告义务。 第八条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送江苏证监局，并置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。 第九条 公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规及上海证券交易所相关规定编制公告并披露，并按照规定提供相关材料供其查 验。 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公 司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文 文本为准。 第十条 公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披 露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。 第十一条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相 关事项结果尚不确定为由不予披露。 第十二条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管 理要求的事项，依法豁免披露。 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保 密商务信息，符合《股票上市规则》相关情形之一且尚未公开或 者泄露的，可以暂缓或者豁免披露。 第十三条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密 的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人 买卖公司股票情况等： （一） 暂缓、豁免披露原因已消除； （二） 有关信息难以保密； （三） 有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第十四条 公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任 何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过 新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布 重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第十五条 公司发生的或者与之有关的事项没有达到《股票上市规则》规定的披露标准，或者《股票上市规则》没有具体规定，但该事项对 公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当 参照《股票上市规则》及时披露。 第十六条 除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与 依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、 完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进 行选择性披露。 公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观， 不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从 事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。 第三章信息披露内容及标准 第十七条 公司应当公开披露的信息主要包括： （一） 公司定期报告； （二） 发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大 影响的重大事件，公司依法公开对外发布的临时报告； 及 （三） 公司招股说明书、募集说明书与上市公告书等。 第十八条 公司信息披露标准严格遵循《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及公司章程的规定。 第十九条 定期报告： （一） 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季 度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息， 均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证 券、期货相关业务资格的会计师事务所审计； （二） 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中 期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月 内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、前九个月 结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告 的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间； （三） 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规 则按《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》 及其他有关规定执行； （四） 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会 审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息 应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数 同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性 或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票 或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务 信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在 审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认 意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行 政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、 准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、 准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中 陈述理由和发表意见，公司应当披露；公司不予披露的， 董事和高级管理人员可以直接申请披露。 （五） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当 及时进行业绩预告； （六） 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公 司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时 披露本报告期相关财务数据； （七） 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公 司董事会应针对该审计意见涉及事项做出专项说明。 第二十条 临时报告： （一） 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影 响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临 时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影 响。 前款所称“重大事件”包括： 1 （）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （2）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营 业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过 该资产的百分之三十； （3）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联 交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成 果产生重要影响； （4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违 约情况； （5）公司发生重大亏损或者重大损失； （6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （7）公司的董事或者总裁发生变动，董事长或者总裁 无法履行职责； （8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持 有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司 的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相 同或者相似业务的情况发生较大变化； （9）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重 要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破 产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决 议被依法撤销或者宣告无效； （11）公司涉嫌犯罪被立案调查，公司的控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法 采取强制措施； （12）公司发生大额赔偿责任； （13）公司计提大额资产减值准备； （14）公司出现股东权益为负值； （15）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程 序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （16）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能 对公司产生重大影响； （17）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、 资产分拆上市或者挂牌； （18）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股 东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、 托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者 出现被强制过户风险； （19）主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被 冻结； （20）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （21）主要或者全部业务陷入停顿； （22）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能 对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重 要影响； （23）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （24）会计政策、会计估计重大自主变更； （25）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或 者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会 决定进行更正； （26）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或 者受到其他有权机关重大行政处罚； 人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察 机关采取留置措施且影响其履行职责； （28）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理 人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责 达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法 违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职 责； （29）中国证监会规定的其他情形。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进 展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面 告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、 注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 （二） 应当披露的交易 1、本制度所称“重大交易”包括除公司日常经营活动之外发生 的下列事项： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款 等）； （4）提供担保（含对控股子公司担保等）； （5）租入或者租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务； 7 （）赠与或者受赠资产； （8）债权、债务重组； （9）签订许可证使用协议； （10）转让或者受让研发项目； （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 等）； （12）上海证券交易所认定的其他交易。 2、公司发生的重大交易（财务资助、提供担保除外）达 到下列标准之一的，应当及时披露： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10% 以上，且绝对金额超过1000万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《股票 上市规则》的有关规定执行。 3、公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分 之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属 于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股 东会审议： （1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 的10%； （2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率 超过70%； （3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近 一期经审计净资产的10%； （4）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控 股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制 人及其关联人的，可以根据《股票上市规则》免于适用 相关规定。 4、公司其他重大交易的披露要求，按照《股票上市规则》 执行。 5、本制度所称“日常交易”，是指公司发生与日常经营 相关的以下类型的交易：（1）购买原材料、燃料和动力； （2）接受劳务；（3）出售产品、商品；（4）提供劳务； （5）工程承包；（6）与日常经营相关的其他交易。 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应 当及时披露： （一）涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务事项的， 合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝 对金额超过5亿元； （二）涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包事项 的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务 收入50%以上，且绝对金额超过5亿元； （三）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状 况、经营成果产生重大影响的其他合同。 6、公司关联交易、对外担保的披露要求，按照《股票上 市规则》执行。 （三） 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件 的信息披露义务： （1）董事会就该重大事件形成决议时； （2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无 论是否附加条件或者期限）时； （3）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或应 当知悉该重大事件发生时。 在前述时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披 露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （1）重大事件难以保密； （2）重大事件已经泄露或者市场出现传闻； 3 （）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 （四） 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公 司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者 变化的，公司应及时披露进展或者变化情况及可能产生 的影响。 （五） 公司控股子公司发生本条第（一）项规定的重大事件， 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响 的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可 能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事 件的，公司应当履行信息披露义务。 （六） 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等 行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大 变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务， 披露权益变动。 （七） 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及 媒体关于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易 或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种 的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解 真实情况，必要时应当以书面方式问询。 （八） 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、 准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组 或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第二十一条 招股说明书、募集说明书与上市公告书： （一） 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡 是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应在招 股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会同 意注册后，公司应在证券发行前公告招股说明书。 （二） 公司董事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认 意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明 书应加盖公司公章。 （三） 证券发行申请经中国证监会同意注册后至发行结束前， 发生重要事项的，公司应向中国证监会书面说明，并经 中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充 公告。 （四） 公司申请证券上市交易，应按照上海证券交易所的规定 编制上市公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。 公司董事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认 意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告 书应加盖公司公章。 （五） 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的 专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服 务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服 务机构的意见不会产生误导。 （六） 本制度关于招股说明书的规定适用于公司债券募集说明 书。 （七） 公司在向特定对象发行新股后，应当依法披露发行情况 报告书。 第四章信息传递、审核及披露流程 第二十二条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序： （一） 报告期结束后，财务负责人、董事会秘书等相关人员及 时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二） 董事会秘书负责送达董事审阅； （三） 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （四） 审计委员会负责审核董事会编制的定期报告； （五） 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进 展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向董事会 报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董 事、高级管理人员。 第二十三条 重大信息是指所有公司在经营生产活动中发生或将要发生会影响社会公众投资者投资取向，或对公司股票及衍生品种的交易价 格已经或可能产生较大影响的尚未公开的信息，包括但不限于重 大事件信息、重大交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息、 重大诉讼仲裁信息及其他重大事项信息等。重大信息报告、流转、 审核、披露程序： （一） 报告义务人应在知悉本制度所述的重大信息后的一个工 作日内向董事会秘书报告有关情况。已披露的重大信息 事件发生重要变动，如协议发生变更、项目取得重大进 展或发生重大不利等情况的，报告义务人应及时跟踪； 报告义务人在向董事会秘书报告重大信息时，应一并提 供相关证明材料，包括但不限于与该信息相关的协议或 合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等； （二） 董事会秘书在收到重大信息报告后，应及时进行分析和 判断，并向董事会报告。对涉及信息披露义务的事项， 董事会办公室应及时提出信息披露预案；对要求履行会 议审议程序的事项，应按公司章程规定及时向全体董事、 股东发出临时会议通知。 第二十四条 公司除上条外其他临时报告的编制、审核、披露程序： （一） 证券部根据有关规定及要求，及时汇总各部门、各下属 企业提供的材料，编写信息披露文稿； （二） 提供信息的部门及下属企业负责人应认真核对相关信息 资料，确保信息的真实、准确和完整； （三） 经董事会秘书审核后，由董事长批准后发布。 第二十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进 行沟通时，不得提供内幕信息。 第二十六条 公司的董事、高级管理人员、各部门、控股子公司和其他信息知情人非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 第二十七条 公司对外发布信息的申请、审核、发布流程： （一） 申请：公司发布信息，董事会秘书应当以书面形式向上 海证券交易所提出申请，并按上海证券交易所的相关规 定提交公告内容及附件； （二） 审核：上海证券交易所审核员对公司发布信息的合法性、 合规性进行审核。董事会秘书对审核员提出的问题进行 解释，并根据要求对披露信息内容进行补充完善； （三） 发布：待披露信息经上海证券交易所审核通过后，在中 国证监会指定的报纸和网站上披露。 第二十八条 公司各部门、各控股子公司、参股公司发生根据本制度的相关规定需要披露事项时，及时报告证券部或董事会秘书，由董事会秘 书拟定是否需要披露的初步意见，报董事长审订，同时向董事会 报告。 第五章信息披露事务管理部门及其负责人的职责 第二十九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理： （一） 董事长是公司信息披露的第一责任人； （二） 董事会全体成员负有连带责任； （三） 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露的具体工作， 是公司信息披露工作的直接责任人； （四） 证券部是公司信息披露事务管理工作的专门机构，负责 起草、编制公司定期报告和临时报告，并完成信息披露 申请及发布；同时负责回答社会公众投资者、机构投资 者及新闻媒体咨询（质询）等事宜，对公司日常信息进 行收集、整理以及信息披露的管理和监督，履行向董事 会报告的职责，对相关信息进行合规性审核以及对外披 露； （五） 公司各职能部门主要负责人、各控股子公司及参股公司 的主要负责人是提供公司信息披露资料的负责人，对提 供的信息披露基础资料负直接责任。除遵守本制度之外， 还应当遵循公司内部的规定。 第三十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证 报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审 计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和 经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书应当将上市公司监管机构对公司信息披露工作的要 求及时通知公司相关信息披露义务人。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当 配合董事会秘书在财务信息披露方面的工作。 第六章董事和董事会、高级管理人员的职责 第三十一条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定的期限内披露，配合公 司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第三十二条 董事、董事会责任： （一） 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和 公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主 动调查、获取信息披露决策所需的资料；董事在知悉公 司的未公开重大信息时，应及时报告董事会，同时知会 董事会秘书。 （二） 董事会全体成员保证所有董事会公告内容的真实、准确 和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 负连带责任。 第三十三条 审计委员会及其成员责任： （一） 审计委员会成员应当对公司董事、高级管理人员履行信 息披露职责的行为进行监督； （二） 审计委员会成员应当关注公司信息披露情况，发现信息 披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建 议； （三） 审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明 编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监 会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反 映公司的实际情况； （四） 审计委员会成员保证所有审计委员会公告内容的真实、 准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏负连带责任。 第三十四条 高级管理人员责任： （一） 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财 务方面出现的重大事件、以及披露的事件的进展或者变 化情况及其他相关信息； （二） 公司高级管理人员应当对定期报告出具书面确认意见。 第七章公司各部门和子公司的信息披露事务管理和报告制度 第三十五条 公司各部门及子公司主要负责人承担应披露信息报告的责任。 第三十六条 公司各部门和子公司发生本制度规定的重大事件时，应在第一时间内积极主动与董事会秘书沟通，提供相关材料，配合董事会秘 书完成相关公告事宜。 相关资料包括：生产经营、财务状况、股权变化、重大合同、担 保、资产出售、重大投资项目及合作项目进展，以及涉及公司定 期报告、临时报告信息等情况。 第三十七条 公司各部门及子公司须对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所 在单位或公司的信息保密工作。 第三十八条 公司各部门及子公司对于是否涉及信息披露事项有疑问时应及时向董事会秘书咨询。 第三十九条 公司各部门及子公司应积极配合董事会秘书做好中国证监会等证券监管机构的质询、调查、巡检等各种形式的检查活动，及时 提供所需的数据和信息，该等数据和信息须经主管负责人签字认 可。 第八章股东、实际控制人的信息问询、披露和管理制度 第四十条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股 份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制 人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的 情况发生较大变化； （二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持 公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定 信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风 险； （三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四） 中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司 证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应 当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地 公告。 第四十一条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第四十二条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联 关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关 联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取 其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第九章信息保密 第四十三条 公司对未公开的重大信息采取严格的保密措施，董事会应当按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》以及上海证券交易所相关 规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息 知情人档案真实、准确和完整。 第四十四条 内幕信息知情人员对本制度第三章所列的重大信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公告披露之前向 第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券及其衍生 品种，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司的证券及其衍生 品种。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担 赔偿责任。前述知情人员系指： （一） 公司的董事、高级管理人员； （二） 持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员， 公司的实际控制人及其董事、高级管理人员； （三） 公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人 员； （四） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司 有关内幕信息的人员； （五） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控 制人、董事和高级管理人员； （六） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券 公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工 作人员； （八） 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、 重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部 门、监管机构的工作人员； （九） 因亲属关系（指配偶、子女、父母）能够获取内幕信息 的人员； （十） 中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。 第四十五条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披 露之前向第三人披露。 第四十六条 公司董事长、总裁为公司信息保密工作的第一责任人，副总裁及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部 门和下属公司负责人为各部门、公司保密工作的第一责任人。 第四十七条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当 立即将该信息予以披露。 第十章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第四十八条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确定财务信息的真实、准确， 防止财务信息的泄露。 第四十九条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计 核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督， 并定期向董事会报告监督情况。 第五十条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善 等。 第十一章 档案保管 第五十一条 公司对外信息披露文件及相关资料的存档管理工作由董事会秘书负责，保存期不少于十年。 第五十二条 董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会秘书应当予以妥善保管，保存期不少于十 年。 第五十三条 以公司、董事会或审计委员会名义对相关监管部门的正式行文，由董事会秘书予以妥善保管，保存期不少于十年。 第五十四条 证券部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录、 审计委员会决议和记录等资料原件，保管期限不少于十年。 第五十五条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，公司证券部负责提供。 第十二章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施 第五十六条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务 等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第五十七条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及 时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事 会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。 第五十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司未公开的信息，给公司造成损失的，公司将依法追究相关责任人 的法律责任。 第五十九条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，董事会应及时对信息披露管理制度 及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任 人及时进行纪律处分。 第十三章 附 则 第六十条 本制度自董事会决议通过之日起开始生效实施，修改时亦同。 第六十一条 本制度所称“以上”含本数，“少于”、“超过”不含本数。 第六十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司 章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及 公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法 规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国 家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第六十三条 本制度解释权归属于董事会。 南京威尔药业集团股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
 |