威尔药业(603351):董事会审计委员会工作细则（2025年10月）
董事会审计委员会工作细则 二○二五年十月 目 录 第一章 总则...............................................................................................................1 第二章 人员组成.......................................................................................................1 第三章 职责权限.......................................................................................................2 第四章 工作程序.......................................................................................................7 第五章 议事规则.......................................................................................................8 第六章 附则...............................................................................................................9 南京威尔药业集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策的科学性，提高决策水平，做到事前审计、专业审计，确保 董事会对高级管理人员的有效监督，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《南京威 尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关 规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）， 并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第三条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常 工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良 好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤 勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建 立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 本工作细则适用于审计委员会及本工作细则涉及的有关人员和内部机构。 第二章人员组成 第五条 审计委员会由3名董事组成，其中独立董事至少2名，且至少有一名独立董事为会计专业人士。 审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事 会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员（且为会计专业人士）担任，负责召集并主持审计委员会工作。主任委员经审计委员会推 选，并报请董事会批准产生。 第七条 审计委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委 员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上 述第五条至第六条之规定补足委员人数。 第八条 审计委员会下设审计工作组，为日常办事机构，专门负责日常工作联络和会议组织等工作。审计工作组的成员由审计委员会选定。 第三章职责权限 第九条 审计委员会的主要职责包括： （一） 审核公司的财务信息及其披露； （二） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机 构； （三） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协 调； （四） 监督及评估公司的内部控制； （五） 行使《公司法》规定的监事会的职权； （六） 负责法律法规、上海证券交易所自律规则、公司章程规定 及董事会授权的其他事项。 第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三） 聘任或者解聘公司财务负责人； （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关 规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事 会报告，并提出建议。 第十一条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审 计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、 审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题 或者线索等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审 计单位之间的关系。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资 料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 第十二条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在 违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告： （一） 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍 生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资 等重大事件的实施情况； （二） 公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异 常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确 的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。 第十三条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环 节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和 检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予 以体现。 审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对 公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部 追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整 改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。 第十四条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：（一） 根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及 相关内部控制制度； （二） 提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三） 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘 过程； （四） 审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并 提交董事会决议； （五） 负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部 审计机构的其他事项。 第十五条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控 制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审 计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范， 严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行 特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机 构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职 责情况报告。 第十六条 董事会审计委员会审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重 大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺 诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改 情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事 先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得 审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票 或者弃权票。 第十七条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况 和审计委员会会议的召开情况等。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审 计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会 未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十八条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、上海证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权： （一） 检查公司财务； （二） 监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （四） 提议召开临时董事会会议； （五） 提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的 召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六） 向股东会会议提出提案； （七） 接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或 者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 法律法规、上海证券交易所自律规则及公司章程规定的其 他职权。 第十九条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督， 可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易 所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报 告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交 易所相关规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员， 可以提出罢免的建议。 第二十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程规定，在 收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两 个月以内召开。 第二十一条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。 审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时 向上海证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股 东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审 计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计 委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配 合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名 册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记 结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东 会会议以外的其他用途。 审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承 担。 第二十二条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会 有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 第四章工作程序 第二十三条 审计委员会下设的审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并收集、提供有关审计方面的资料： （一） 拟聘请或更换的外部审计机构情况； （二） 公司相关财务报告； （三） 内外部审计机构的工作报告； （四） 外部审计合同及相关工作报告； （五） 公司对外披露信息情况； （六） 公司重大关联交易情况； （七） 公司内部控制评价报告； （八） 其他相关事宜。 第二十四条 审计委员会对审计工作组提供的各项报告进行评议，并将相关书面决议材料或建议呈报董事会讨论： （一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二） 公司采用会计政策的恰当程度，是否符合现行的有关法律 法规及规章的规定； （三） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是 否全面真实； （四） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大 的关联交易、募集资金使用、重大投资、对外担保等重大 事项是否合乎相关法律法规及规章的规定； （五） 公司财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作评价； （六） 其他相关事宜。 第五章议事规则 第二十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。 第二十六条 审计委员会会议由主任委员负责召集并主持。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立 董事委员负责召集并主持。 第二十七条 召开审计委员会会议，应当将会议通知于会议召开前3日（特殊情况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议 通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、 通知发出时间及有关资料。 情况紧急，需要尽快召开审计委员会会议的，可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员享有一票的表决权。会议作出的决议，必须经全体委员过半数通 过。 第二十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。审计委员会会议可以采取现场或通讯方式召开。 第三十条 审计委员会会议必要时可以邀请公司董事、总裁及其他高级管理人员及其他非隶属于审计委员会的审计工作人员列席会议。 第三十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第三十二条 审计委员会会议讨论与审计委员会委员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席 方可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过。若出 席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的二分 之一时，应将该事项提交董事会审议。 第三十三条 审计委员会委员原则上应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，可书面委托其他委员代为出席并发表意见。每一名审计委员会 成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。 独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他 独立董事成员代为出席。 第三十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。 第三十五条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第三十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。 第三十七条 出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项有保密义务，在未获股东会或董事会审议通过并公开披露之前，除基于法定原因或有权 机关的强制命令外，均不得向任何人擅自披露有关信息。 第六章 附则 第三十八条 本工作细则自董事会决议通过之日起开始实施，修改时亦同。 第三十九条 本工作细则所称“以上”含本数，“超过”、“不足”均不含本数。 第四十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的规定执行；本工作细则与有关法律、法规及公司章程的规定不一致的，以 有关法律、法规及公司章程的规定为准；本工作细则如与国家日后 颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国 家有关法律、法规及公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会 审议通过。 第四十一条 本工作细则解释权归属于董事会。 南京威尔药业集团股份有限公司 二○二五年十月 中财网
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