威尔药业(603351):董事会秘书工作细则（2025年10月）
董事会秘书工作细则 二○二五年十月 目 录 第一章 总则....................................................................................................1 第二章 董事会秘书的任职资格........................................................................2 第三章 董事会秘书的职责...............................................................................3 第四章 董事会秘书的任免...............................................................................4 第五章 考核与奖惩..........................................................................................6 第六章 附则....................................................................................................6 南京威尔药业集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条 为了促进南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《南京威尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，特制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书一名；董事会秘书为公司的高级管理人员。 第三条 董事会秘书对公司和董事会负责，遵守法律、法规及公司章程的规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 中国法律法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定（包括但不限于公司高级管理人员的任职资格、须履行的义务、应享有的职权等），适用于董事会秘书。 第四条 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联系人，负责管理公司信息披露事务部门。 第五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。 第二章董事会秘书的任职资格 第六条 董事会秘书的任职资格： (一) 具有大学本科以上学历，具备从事经济、管理、证券等岗位的任职经验； (二) 具备履行职责所必需的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识； (三) 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； (四) 熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力； (五) 依据证券交易所《股票上市规则》之规定，取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第七条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令 关闭之日起未逾3年； (五) 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执 行人； (六) 被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限 尚未届满； (七) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； (八) 最近3年受到过中国证监会的行政处罚； (九) 最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； (十) 法律、行政法规或部门规章规定、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章董事会秘书的职责 第八条 董事会秘书的主要职责是： (一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信 息披露相关规定； (二) 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； (三) 筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； (四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露； (五) 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询； (六) 组织董事、高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； (七) 督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级 管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提 醒并立即如实向证券交易所报告； (八) 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司 股份的资料，并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动的情 况； (九) 协助董事会下属战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会等董事会专门委员会的相关工作； (十) 负责保管董事会印章，负责董事会印章的批准使用，并建立健全印章的管理办法； (十一)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第九条 董事会秘书可以由专职人员担任，也可以由公司董事或者其他高级管理人员兼任。公司董事或者其他高级管理人员兼任公司董事会秘书的，必须保证能够有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第四章董事会秘书的任免 第十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第十一条 公司应当在原任董事会秘书离职后尽快聘任继任董事会秘书。 第十二条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。 第十三条 公司正式聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向证券交易所提交以下资料： (一) 董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合证券交易所《股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、 个人品德等内容； (二) 董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； (三) 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； (四) 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等； (五) 董事长的通讯方式。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。 第十四条 董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第十五条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会应当自相关事实发生之日起 1个月内将其解聘： (一) 出现本工作细则第七条规定的情形之一； (二) 连续3个月以上不能履行职责； (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或投资者造成重大损失； (四) 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定和公司章程等，给公司或投资者造成重大损失。 第十六条 董事会在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 被解聘的董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理以及其他待办理事项。董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。 第十七条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过 3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第五章考核与奖惩 第十八条 按照公司章程的规定，董事会秘书的薪酬、考核和奖惩办法由董事会薪酬与考核委员会拟定，报董事会批准。 第十九条 董事会秘书违反中国法律法规、证券交易所《股票上市规则》或者公司章程的规定，应依法承担相应的责任。 第六章附则 修改时亦同。 第二十一条 本工作细则所称“以上”，都含本数；“超过”不含本数。 第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家法律、法规及公司章程的规定执行；本工作细则与法律、法规及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规及公司章程的有关规定为准；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家法律、法规及公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十三条 本工作细则解释权归属于公司董事会。 南京威尔药业集团股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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