太平洋(601099):太平洋证券股份有限公司对外投资管理制度（2025年修订）
对外投资管理制度 （经公司 2016年第三次临时股东大会审议通过，拟提交 2025年第一次临时股东大会审议修订） 第一章总则 第一条为了规范太平洋证券股份有限公司（以下简称公司）的对外投资行为，维护公司及全体股东的合法权益，提高投资效益、规避投资风险，有效、合理地使用资金，根据有关法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《太平洋证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称对外投资主要是指对外中、长期投资，即公司投出的超出一年以上不能随时变现或者不准备随时变现的，以获取收益为目的的各种投资。 包括股权投资（含转让、收回）和其他投资，但不包括证券自营、证券承销与保荐、证券资产管理等主营业务所产生的投资。 公司发生的购买或者出售资产事项参照适用本制度相关规定，包括购买或者出售自建自用的固定资产、无形资产等。 第三条本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（包括实际控制的子公司，以下统称子公司）的一切对外投资行为。 第四条公司对外投资应遵循国家法律法规、监管规定及《公司章程》的规定，根据公司中长期发展规划，合理配置资源，并坚持效益优先、不影响公司主营业务发展的原则。 第五条除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章对外投资决策权限 第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，应当严格按照相关法律法规和《公司章程》及本制度规定的权限履行审批程序。 公司对外投资发起部门负责对投资项目进行初审，并对其进行调研、论证，必要时可聘请专家或者中介机构进行可行性分析论证。 第七条公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的5%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一20% 100 个会计年度经审计净利润的 以上，且绝对金额超过 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 未达到董事会审议标准的，由公司总经理办公会决定。 第八条公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，500 且绝对金额超过 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于按照本条规定提交股东会审议。 第九条公司全资、控股子公司主营业务以外的对外投资事项视同公司发生的对外投资事项，适用本制度相关规定。 第十条公司进行对外投资时，应当按照连续12个月内累计计算的原则，适用本制度第七条、第八条的规定。已经按照本制度第七条、第八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十一条公司与合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的对外投资事项，可以免于按照本制度规定履行董事会、股东会审议程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。 第十二条公司对外投资构成关联交易的，按公司《关联交易管理制度》执行。 第三章对外投资管理 第十三条董事会战略与发展委员会对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 第十四条公司对外投资发起部门、子公司负责对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，及时汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于公司及时对投资决策作出修订；定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况；如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，应及时向公司汇报，公司应查明原因，采取有效措施；在对外投资实施过程中发生重大事项时，应当按照公司《信息披露事务管理制度》的规定，及时报告。 第十五条公司对外投资发起部门、子公司负责保管投资过程中形成的各种合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。 第十六条计划财务部负责对公司的对外投资活动进行日常会计记录，进行详尽的会计核算，定期汇报对外投资收益等情况，对长期投资的账面值定期逐项进行检查，确认是否减值。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第十七条稽核部至少每半年对公司对外投资实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交董事会审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告。 第十八条董事会办公室按照公司相关制度，协助完成对外投资的审议和决策程序，履行相关信息披露职责。资金运营部、合规部和总经理办公室等相关部门按照公司相关制度规定，在各自职责范围内履行对外投资管理的有关职责。 第十九条公司对外投资组建全资、控股子公司和参股公司的，应当按法定程序向该公司派出或者推荐董事、监事、高级管理人员等（以下简称派出人员），参与该公司的管理。 派出人员应按照相关法律法规、该公司的章程等规定切实履行职责，在该公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 公司应当按照公司《子公司管理办法》的规定，对子公司进行管理。 第二十条子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循国家法律法规及相关规定，并尽量与公司的财务会计制度保持一致。 会计政策的选择、变更等重大事项应履行相应的程序。 第二十一条子公司应按期向公司计划财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送相关资料。 第二十二条公司在进行对外投资时，相关单位和人员应当严格遵守廉洁从业相关规定，不得直接或者间接谋取不正当利益或者向他人输送不正当利益。 第四章对外投资的转让与收回 第二十三条出现或者发生下列情况之一时，公司可依照相应的法律法规收回对外投资： （一）按照被投资公司章程、合同或者协议规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同或者协议规定投资终止的其他情况出现或者发生时； （五）公司认为有必要的其他情形。 第二十四条出现或者发生下列情况之一时，公司可依照相应的法律法规转让对外投资： （一）投资项目的持续发展已经明显与公司经营方向偏差较大的； （二）投资项目出现连续亏损且无法扭亏； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第二十五条投资收回及投资转让应严格按照《公司章程》及被投资公司章程中的有关规定办理。出现对外投资转让或者投资收回情形时，对外投资发起部门应及时向公司提交书面报告，按本制度所规定的决策权限和程序报批，确保投资收回及投资转让过程合法合规、价格公允。投资收回及投资转让完成后，计划财务部及时办理账务处理，对外投资发起部门归档相关资料。 第五章附则 第二十六条本制度所称“超过”“低于”不含本数，“以上”含本数。 第二十七条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。 第二十八条本制度由公司董事会负责解释。 第二十九条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。 中财网
 |