尖峰集团(600668):《董事会议事规则》（2025年修订）
董事会议事规则 第一章 总则 第一条为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。 第二条董事会在公司治理结构中处于重要地位。董事会对公司全体股东负责，以公司利益最大化为行为准则，董事不代表任何一方股东利益。 第三条董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会，未经董事会授权，也不得行使董事会的职权。 第四条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的高级管理人员和其他有关人员都具有约束力。 第二章董事会和董事长职权 第五条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第六条 董事会确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 公司下列事项，须经董事会审议通过。 （一）除本章程另有规定以外，公司发生的属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议。 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。各项交易相关财务指标计算（二）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本项规定。 （三）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 （四）除为关联人提供财务资助、担保外，公司与关联人发生的属于《上海证券交易所股票上市规则》中关联交易的交易金额达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序： 1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 公司为关联人提供财务资助或为符合规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。 本条所述“交易”、“关联交易”、“关联人”及各项关联交易的财务指标计算等均依据《上海证券交易所股票上市规则》为准。 （五）公司“对外捐赠”，年度累计金额超过公司最近一期经审计净资产0.5%的需经董事会审议批准，超过公司最近一期经审计净资产5%的还需经股东会批准。 （六）公司“融资”，任一时点向金融机构借款余额超过公司最近一期经审计总资产25%以后的借款事项需经董事会审议批准。 公司发生的各类事项中，超出上述董事会权限的应当提交股东会批准。法律法规或中国证监会、证券交易所规定必须提交股东会批准的应从其规定。 第七条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第三章会议通知和董事出席规则 第八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第九条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第十条按照第九条的规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限； （四）明确具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第十一条召开董事会会议正常情况下由董事长决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象、方式等，由董事会秘书负责通知各有关人员。 第十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电话、邮件、电子邮件、短信、电子通讯、专人送达等方式；通知时限为：会议召开前三天。 特殊情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电子通讯或者口头方式发出会议通知召开，但召集人应当在会议上作出说明。 第十三条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十四条董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当及时将变更情况通知参会人员。 第十五条各应参加会议的人员接到会议通知后，应提前告知董事会秘书是否参加会议。 第十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十七条委托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）董事应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席； （二）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议； （三）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议； （四）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见； （五）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 （六）在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 （七）董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 第十八条董事应认真履行董事职责，无特殊情况应出席董事会会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十九条董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续12个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。 亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 第四章会议提案规则 第二十条董事会提案应符合下列条件： 1、与法律、法规和《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围； 2、必须符合公司和股东的利益； 3、明确的议题和具体事项； 4、须以书面方式提交。 第二十一条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当根据法律、法规和《公司章程》的规定收集董事会提案，将需董事会决策的提案交董事长审定。 第二十二条下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 独立董事可以聘请中介机构提供专业意见，相关费用由上市公司承担。 第二十三条原则上议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士，但是涉及公司机密及时效性较强的议案内容除外。 第五章会议议事和决议规则 第二十四条董事会召开和表决可以采用记名方式投票表决、举手表决或电子通信表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、传真、邮件或者其他通讯方式召开并做出决议，并由参会董事签字（包括现场签名和电子签名）。 第二十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 第二十七条董事会会议应尊重每个董事的意见，允许董事保留个人意见。 第二十八条董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名人员作发言，要说明本议题的主要内容。 第二十九条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，应说明独立董事的意见。 第三十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。 第三十二条当议案与某董事有关联关系时，该董事可以就议案内容发表意见，但不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 第三十三条在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 第三十四条所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应充分听取列席人员的意见。 第三十五条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。以下事项及本规则第二十六条所列事项应当经独立董事专门会议审议： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议。 第三十六条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 与会董事应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其表决结果应计为“弃权”。 第三十七条董事会会议对每个列入议程的提案都应以书面的形式作出决议。 体董事的过半数通过。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十九条董事会否决提案的，主持人可提请董事会复议，会议决议以复议结果为准。 第四十条董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第四十一条董事会秘书、证券事务代表应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第四十二条董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。 第四十三条董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事、记录人对会议记录和决议记录进行签字确认。 第四十四条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。 第六章会后事项 第四十五条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（若有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第四十六条董事会秘书负责根据《上海证券交易所股票上市规则》办理信息披露事务。 第四十七条董事会决议在依法披露之前，与会董事和会议列席人员，记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第四十八条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第七章附则 第四十九条在本规则中，“以上”包括本数；“过”、“超过”不含本数。 第五十条本规则是《公司章程》的细化和补充。如本规则未列明事项，以《公司章程》为准。本规则如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 第五十一条本规则由公司董事会负责解释。 第五十二条本规则由股东会审议通过，自股东会审议通过之日起生效。 中财网
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