尖峰集团(600668):尖峰集团取消监事会并修订《公司章程》及部分内控制度

时间：2025年10月29日 19:55:29 中财网

原标题:尖峰集团:尖峰集团取消监事会并修订《公司章程》及部分内控制度的公告

证券代码：600668 证券简称：尖峰集团 公告编号：2025-056
浙江尖峰集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及部分内控制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。浙江尖峰集团股份有限公司（以下简称“尖峰集团”或“公司”）于2025年10月29日召开了公司第十二届董事会第13次会议审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司部分内控制度的议案》，公司第十一届监事会第8次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
为全面贯彻落实最新《公司法》，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（证监会2025年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）等相关法律法规，公司将不再设置监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接。自公司股东大会审议通过本议案之日起，取消公司监事会同时免去非职工代表监事石富先生、陈蕾女士、苏达斌先生的监事职务，《浙江尖峰集团股份有限公司监事会议事规则》同日废止。

二、修订《公司章程》的情况
具体修订内容详见以下《浙江尖峰集团股份有限公司章程修订对照表》：

条款	修订前	条款	修订后
第一章总则		第一章总则
第一条	为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》（以	第一条	为维护浙江尖峰集团股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》(以
	下简称《证券法》）、《中国共产党章程》 （以下简称《党章》）和其他有关规定， 制订本章程。		下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）和其他 有关规定，制定本章程。
第二条	公司系依照《公司法》、《证券法》 和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。公司经金华市人民政 府金政[1988]100号文件批准，以募集 方式设立；在浙江省工商行政管理局注册 登记，取得营业执照，营业执照号码： 3300001011746。	第二条	公司系依照《公司法》和其他有关规 定，经金华市人民政府金政[1988]100 号文件批准成立的股份有限公司。 公司以募集方式设立；在浙江省市场 监督管理局注册登记，取得营业执照，统 一社会信用代码：91330000704202954L。
第三条	公司于1990年12月24日经中国人民 银行金华市分行批准，首次向社会公众发 行人民币普通股300万股；于1992年12 月15日经浙江省股份制试点工作协调小 组批准又发行1150万股。公司共向境内 投资人发行的以人民币认购的内资股为 1450万股，于1993年7月28日在上海证 券交易所上市。	第三条	公司于1990年12月24日经中国人民 银行金华市分行批准，首次向社会公众发 行人民币普通股300万股；于1992年12 月15日经浙江省股份制试点工作协调小 组批准又发行1150万股，于1993年7月 23日经中国证券监督管理委员会审核。于 1993年7月28日在上海证券交易所上市。
第六条	公司注册资本为人民币344083828 元。	第六条	公司注册资本为人民币412,900,594 元。
第八条	董事长为公司的法定代表人。	第八条	代表公司执行公司事务的董事为公司 的法定代表人，由董事会选举产生。担任 法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去 法定代表人。法定代表人辞任的，公司将 在法定代表人辞任之日起三十日内确定 新的法定代表人。 法定代表人的产生、变更与公司董事 长聘任、解聘办法一致。
---	---	第九条	法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规定， 可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条	公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条	股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。
第十条	本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、监事、经理和其他高级管 理人员。	第十一条	本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、高级管理 人员具有法律约束力。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条	本章程所称其他高级管理人员是指公	第十二条	本章程所称高级管理人员是指公司的
	司的副经理、董事会秘书、财务负责人。		总经理、副总经理（含常务副总经理）、 财务负责人、董事会秘书和本章程规定的 其他人员。
---	---	第十三条	公司根据中国共产党章程的规定，设 立共产党组织、开展党的活动。公司为党 组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围		第二章 经营宗旨和范围
第十二条	公司的经营宗旨：充分依托公司的资 产、技术、商标和地理优势，巩固和发展 横向经济联合的成果，发挥整体优势，提 高规模效益，充分调动全体股东和职工的 积极性，进行商品生产和经营，满足国计 民生需要，为国家增加收入，为公司积累 资金，为股东和全体职工谋取合法利益。	第十四条	公司的经营宗旨：创造百年尖峰。
第十三条	经公司登记机关核准，公司经营范围 是：医药、健康实业投资，水泥、水泥混 凝土的制造、销售，医药中间体（除危险 化学品、易制毒品、监控化学品）的生产、 销售，医药化工原料（除危险化学品、易 制毒品、监控化学品）的销售，从事进出 口业务，其他实业投资。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）	第十五条	经依法登记，公司的经营范围：医药、 健康实业投资，水泥、水泥混凝土的制造、 销售，医药中间体（除危险化学品、易制 毒品、监控化学品）的生产、销售，医药 化工原料（除危险化学品、易制毒品、监 控化学品）的销售，从事进出口业务，其 他实业投资。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份	第三章 股份
第一节 股份发行		第一节 股份发行
第十五条	公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。	第十七条	公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等 权利。同次发行的同类别股份，每股的发 行条件和价格相同；认购人所认购的股 份，每股支付相同价额。
第十六条	公司发行的股票，以人民币标明面值。	第十八条	公司发行的面额股，以人民币标明面 值，每股面值一元。
第十七条	公司发行的股票，在中国证券中央登 记结算公司上海分公司集中托管。	第十九条	公司发行的股份，在中国证券登记结 算有限责任公司集中存管。
第十八条	公司经批准发行的普通股总数为 344083828股，成立时向发起人金华市水 泥厂、金华市婺城水泥厂、金华县赤松水 泥厂、金华市玲珑石灰石矿、金华县梁山 石灰石矿、金华市利民化工厂、金华铸造 厂发行3980.89万股。	第二十条	公司发起人为：金华市水泥厂、金华 市婺城水泥厂、金华县赤松水泥厂、金华 市玲珑石灰石矿、金华县梁山石灰石矿、 金华市利民化工厂、金华铸造厂，出资方 式为：资产，出资时间（公司成立时间） 为1989年8月8日，公司设立时发行的 股份总数为3,980.89万股、面额股的每 股金额为1元。
第十九条	公司股份总数为344083828股。公司 的股本结构为：普通股344083828股，无 其他种类股票。	第二十一 条	公司已发行的股份数为412,900,594 股，公司的股本结构为：普通股 412,900,594股，其他类别股0股。
第二十条	公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或	第二十二 条	公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
	贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。		等形式，为他人取得本公司或者母公司的 股份提供财务资助，公司实施员工持股计 划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者母 公司的股份提供财务资助，但财务资助的 累计总额不得超过已发行股本总额的百 分之十。董事会作出决议应当经全体董事 的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购		第二节 股份增减和回购
第二十一 条	公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。	第二十三 条	公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定及中国证 监会规定的其他方式。
第二十三 条	公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转化为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公 司股份的活动。	第二十五 条	公司不得收购本公司股份。但是，有 下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。
第二十四 条	公司收购本公司股份，可以选择下列 方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。	第二十六 条	公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律、行政法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。
第三节 股份转让		第三节 股份转让
第二十六 条	公司的股份可以依法转让。	第二十八 条	公司的股份应当依法转让。
第二十七 条	公司不接受本公司的股票作为质押权 的标的。	第二十九 条	公司不接受本公司的股份作为质权的 标的。
第二十八 条	发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起1年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。	第三十条	公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份（含优先股股 份）及其变动情况，在就任时确定的任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司同一类别股份总数的百分之二十 五；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起一年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。法律、行政法规或者中国证监会对股 东转让其所持本公司股份另有规定的，从 其规定。
第二十九 条	公司董事、监事、高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出 该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十一 条	公司持有百分之五以上股份的股东、 董事、高级管理人员，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有百分之五以上股份的，以及有中国证监 会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
第四章 股东和股东大会	第四章 股东和股东会
第一节 股东		第一节 股东的一般规定
第三十条	公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。	第三十二 条	公司依据证券登记结算机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。
第三十一 条	公司召开股东大会、分配股利、清算 及从事其他需要确认股权的行为时，由董 事会或股东大会召集人确定股权登记日，	第三十三 条	公司召开股东会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，由 董事会或股东会召集人确定股权登记日，
	股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。		股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。
第三十二 条	公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。	第三十四 条	公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定的其他权利。
第三十三 条	股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。	第三十五 条	股东要求查阅、复制公司有关材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定，应向公司提供证明其持 有公司股份的类别以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。
第三十四 条	公司股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。	第三十六 条	公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起六十日内，请求人民法院 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息 披露义务，充分说明影响，并在判决或者
			裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期 事项的，将及时处理并履行相应信息披露 义务。
---	---	第三十七 条	有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
第三十四 条	董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十八 条	审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东有权书 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼； 审计委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，连续一百八十日以上单独或者 合计持有公司百分之一以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的监事会、董 事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 若公司全资子公司不设监事会或监 事、设审计委员会的，按照本条第一款、 第二款的规定执行。
第三十七 条	公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式	第四十条	公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式
	缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。 （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。		缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。
---	---	第四十一 条	公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。
第三十八 条	持有公司百分之五以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。	---	---
第三十九 条	公司的控股股东、实际控制人员不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股 股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。	---	---
---		第二节 控股股东和实际控制人
---	---	第四十二 条	公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护上市 公司利益。
---	---	第四十三 条	公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
			（三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。
---	---	第四十四 条	控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。
---	---	第四十五 条	控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定		第三节 股东会的一般规定
第四十条	股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案；	第四十六 条	公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
	（七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。		（八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规 定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。
第四十一 条	公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。	第四十七 条	公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产的百分之三十以后 提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十 的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。 股东会审议前款第（三）项担保事项 时，应经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或者 受该实际控制人支配的股东，不得参与该 项表决，该项表决由出席股东会的其他股 东所持表决权的过半数通过。 公司发生的对外担保事项中，中国证 监会、证券交易所有特殊规定的以其规定 为准。
第四十三 条	有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本	第四十九 条	有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的三分之二(即
	总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。		6人)时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之 十以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。
第四十四 条	本公司召开股东大会的地点为：公司 住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会现场会议召开地点不得变更。确 需变更的，召集人应当在现场会议召开日 前至少2个工作日公告并说明原因。	第五十条	本公司召开股东会的地点为：公司住 所地或者召集人在会议通知中所确定的 地点。股东会将设置会场，以现场会议形 式或同时采用电子通信方式召开。公司还 将提供网络投票的方式为股东提供便利。 发出股东会通知后，无正当理由，股 东会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。
第四十五 条	本公司召开股东大会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。	第五十一 条	本公司召开股东会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集		第四节 股东会的召集
第四十六 条	独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股 东大会的，将说明理由并公告。	第五十二 条	董事会应当在规定的期限内按时召集 股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后十日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的， 说明理由并公告。
第四十七 条	监事会有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将	第五十三 条	审计委员会向董事会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后十日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开股
	在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。		东会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后十日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。
第四十八 条	单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。	第五十四 条	单独或者合计持有公司百分之十以上 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东 向董事会请求召开临时股东会，应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请 求后十日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司百分之十以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东向审计委 员会提议召开临时股东会，应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求后五日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主持 股东会，连续九十日以上单独或者合计持 有公司百分之十以上股份（含表决权恢复 的优先股等）的股东可以自行召集和主 持。
第四十九 条	监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。	第五十五 条	审计委员会或股东决定自行召集股东 会的，须书面通知董事会，同时向证券交 易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股 （含表决权恢复的优先股等）比例不得低 于百分之十。
第五十条	对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十六 条	对于审计委员会或股东自行召集的股 东会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一 条	监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公司承担。	第五十七 条	审计委员会或者股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知		第五节 股东会的提案与通知
第五十三 条	公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十二条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。	第五十九 条	公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司百分之一 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东， 可以在股东会召开十日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后两日内发出股东会补充通知，公告临 时提案的内容，并将该临时提案提交股东 会审议。但临时提案违反法律、行政法规 或者公司章程的规定，或者不属于股东会 职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。
第五十四 条	召集人将在年度股东大会召开20日 前以公告方式通知各股东，临时股东大会 将于会议召开15日前以公告方式通知各 股东。	第六十条	召集人将在年度股东会召开二十日前 以公告方式通知各股东，临时股东会将于 会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。在计算起始期限时，不应当包括会议 召开当日。
第五十五 条	股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码。	第六十一 条	股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东）、 持有特别表决权股份的股东等股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或者其他方式的表决时间 及表决程序。
第五十六 条	股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有	第六十二 条	股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
	关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。		除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。
第五节股东大会的召开		第六节股东会的召开
第五十九	股权登记日登记在册的所有股东或其 代理人，均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以 委托代理人代为出席和表决。	第六十五 条	股权登记日登记在册的所有普通股股 东（含表决权恢复的优先股股东）、持有 特别表决权股份的股东等股东或者其代 理人，均有权出席股东会，并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委 托代理人代为出席和表决。
第六十条	个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。	第六十六 条	个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或者证明；委托他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。
第六十一 条	股东出具的委托他人出席股东大会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十七 条	股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。
第六十三 条	代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。	第六十八 条	代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。
第六十四 条	出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第六十九 条	出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或者单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六 条	股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 其他高级管理人员应当列席会议。	第七十一 条	股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
第六十七 条	股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长 （公司有两位或两位以上副董事长的，由 半数以上董事共同推举的副董事长主持） 主持，副董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由监事会副主席主持，监 事会副主席不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。	第七十二 条	股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由过半数的董 事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或者不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经现场出 席股东会有表决权过半数的股东同意，股 东会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。
第六十八 条	公司制定股东大会议事规则，详细规 定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东大会 对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。	第七十三 条	公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召集、召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东会批准。
第六十九 条	在年度股东大会上，董事会、监事会 应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。	第七十四 条	在年度股东会上，董事会应当就其过 去一年的工作向股东会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。
第七十条	董事、监事、高级管理人员在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。	第七十五 条	董事、高级管理人员在股东会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二 条	股东大会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果；	第七十七 条	股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点
	（五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。		和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应 的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
第七十三 条	召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于10年。	第七十八 条	召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第六节 股东大会的表决和决议		第七节 股东会的表决和决议
第七十五 条	股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。	第八十条	股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。
第七十六 条	下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。	第八十一 条	下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
第七十七 条	下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）修改公司现金分红政策； （七）因本章程第二十三条第（一）、 （二）项规定的情形收购本公司股份； （八）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公	第八十二 条	下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。
	司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。
第七十八 条	股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。	第八十三 条	股东（包括委托代理人出席股东会会 议的股东）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。
第七十九 条	股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。	第八十四 条	股东会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 股东会有关联关系的股东的回避和表 决程序如下： （一）股东会审议的某一事项与某股 东存在关联关系，该关联股东应当及时向 召集人披露其关联关系，召集人应依据有 关规定审查该股东是否属于关联股东及 该股东是否应当回避。 （二）股东会在审议关联交易事项时， 关联股东应主动提出回避申请。会议主持 人应说明有关联关系的股东与关联交易 事项的关联关系，并宣布关联股东回避表 决，由非关联股东对关联交易事项进行表 决。 （三）关联交易事项形成决议须由出 席股东会的非关联股东所持表决权过半 数通过；该关联交易事项属于特别决议事 项的，必须经出席股东会的非关联股东所 持表决权三分之二以上通过方为有效。
第八十条	公司应在保证股东大会合法、有效的 前提下，通过各种方式和途径，优先提供	---	---
	网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一 条	除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。	第八十五 条	除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东会以特别决议批准，公司将不与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
第八十二 条	董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。	第八十六 条	董事候选人名单以提案的方式提请股 东会表决。 董事候选人的提名方式和程序： （一）公司董事会提名委员会向董事 会提出候选董事的建议名单，经董事会决 议通过后，由董事会向股东会提出董事候 选人提交股东会选举。 （二）单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东可以向公司提出董事候选人， 董事会提名委员会有权对被提名人的资 格进行审查。 （三）董事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生或更换，无需提交股东 会审议。 （四）独立董事的提名方式和程序应 按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 （五）股东会就选举董事进行表决时， 可以实行累积投票制。单一股东及其一致 行动人拥有权益的股份比例在百分之三 十及以上的公司，应当采用累积投票制。 （六）股东会选举两名以上独立董事 时，应当实行累积投票制。
第八十三 条	股东大会审议提案时，不会对提案进 行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。	第八十八 条	股东会审议提案时，不会对提案进行 修改，若变更，则应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七 条	股东大会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的 表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司 股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。	第九十一 条	股东会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。
第八十八 条	股东大会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。	第九十二 条	股东会现场结束时间不得早于网络或 者其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。
	在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。		在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九 条	出席股东大会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。	第九十三 条	出席股东会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或 者弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。
第九十三 条	股东大会通过有关董事、监事选举提 案的，新任董事、监事就任时间在从股东 大会决议通过之日起计算,至本届董事会、 监事会任期届满时为止。	第九十七 条	股东会通过有关董事选举提案的，新 任董事就任时间在股东会决议通过之日 起就任。
第五章 党组织	---	---
第六章 董事会		第五章董事和董事会
第一节 董 事			第一节 董事的一般规定
第一百零 二条	公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。	第九十九 条	公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章 规定的其他内容。
			违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职务， 停止其履职。
第一百零 三条	董事由股东大会选举或者更换，并可 在任期届满前由股东大会解除其职务。董 事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	第一百条	非由职工代表担任的董事由股东会选 举或者更换，并可在任期届满前由股东会 解除其职务。董事任期三年，任期届满可 连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的二分之一。 公司董事会中设置一名职工代表董 事。董事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百零 四条	董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第一百零 一条	董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不 得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机会的除 外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及
			本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理人 员有其他关联关系的关联人，与公司订立 合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
第一百零 五条	董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。	第一百零 二条	董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职 务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零 七条	董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。	第一百零 四条	董事可以在任期届满以前辞任。董事 辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员 低于法定最低人数，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零 八条	董事辞职生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 解除，在本章程规定的合理期限内仍然有 效。其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定，视事件发生与离任之间时间 的长短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。	第一百零 五条	公司建立董事离职管理制度，明确对 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事 宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，董事承担忠实 义务的期间为任职期间及任期结束后6个 月。董事在任职期间因执行职务而应承担 的责任，不因离任而免除或者终止。
---	---	第一百零 六条	股东会可以决议解任董事，决议作出 之日解任生效。无正当理由，在任期届 满前解任董事的，董事可以要求公司予以 赔偿。
第一百一 十条	董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百零 八条	董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一 十一条	独立董事应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行。	---	---
第二节 董事会		第二节 董事会
第一百一 十二条	公司设董事会，对股东大会负责。	---	---
第一百一 十三条	董事会由9名董事组成，设董事长1 人。	第一百零 九条	公司设董事会，董事会由九名董事组 成，其中独立董事三名、职工代表董事一 名。设董事长一人，董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。
第一百一 十四条	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事 会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并 检查经理的工作；	第一百一 十条	董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换 为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作；
	（十六）对公司因本章程第二十三条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据 需要设立战略、提名及薪酬与考核专门委 员会。专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会成员全部 由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 多数并担任召集人，审计委员会的召集人 为会计专业人士。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会的运作。		（十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提 交股东会审议。
第一百一 十六条	董事会制定董事会议事规则，以确保 董事会落实股东大会决议，提高工作效 率，保证科学决策。	第一百一 十二条	董事会制定董事会议事规则，以确保 董事会落实股东会决议，提高工作效率， 保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定，股东 会批准。
第一百一 十七条	董事会确定对外投资、收购或出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、资产处置的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 下列权限范围内事项由董事会审批： （一）公司发生的对外投资、资产处 置等包括《上海证券交易所股票上市规 则》规定的交易达到下列标准之一： （1）交易涉及的资产总额（同时存在 帐面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的5%-50%； （2）交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的5%-50%，且绝对金额超过1000万元； （3）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的5%-50%，且绝 对金额超过100万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的5%-50%， 且绝对金额超过1000万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的5%-50%，且绝 对金额超过100万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝 对值计算。 交易标的为公司股权，且购买或者出	第一百一 十三条	董事会确定对外投资、收购或出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东 会批准。 公司下列事项，须经董事会审议通过。 （一）除本章程另有规定以外，公司 发生的属于《上海证券交易所股票上市规 则》规定的重大交易达到下列标准之一 的，应当提交董事会审议。 1、交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占上市公 司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净 额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占上市公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务 和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1000万 元； 4、交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以 上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会
	售该股权将导致公司合并报表范围发生 变更的，该股权所对应的公司的全部资产 总额和营业收入，视为上述交易涉及的资 产总额和与交易标的相关的营业收入。 进行提供财务资助、委托理财等交易 时，应当以发生额作为计算标准，并按照 交易类别在连续12个月内累计计算。 进行提供担保、提供财务资助、委托 理财之外的其他交易时，应当对相同交易 类别下标的相关的各项交易，按照连续12 个月内累计计算的原则，分别适用本章程 规定，已经按照本章程规定履行相关义务 的，不再纳入累计计算范围。 （二）公司收购或出售资产所涉及的 资产总额或者成交金额在连续12个月内 经累计占公司最近一期经审计总资产的 5%-30%。 （三）公司与关联人发生的单笔或连 续12个月内同类关联交易累计金额占公 司最近一期经审计净资产的2%-5%的关 联交易。 （四）公司对外捐赠，在连续十二个 月内捐赠总额占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%-3%。 （五）本《章程》第四十一条规定情 形之外的担保事项。 （六）公司在连续十二个月内总额占 公司最近一期经审计净资产绝对值 20%-50%的融资事项。 上述“交易”、“关联交易”、“关联人” 等均依据《上海证券交易所股票上市规 则》的相关规定确定。 若上述交易事项涉及的相关指标达到 法律、行政法规、部门规章和规范性文件 所、《上海证券交易所股票上市规则》规 定的必须提交股东大会审议事项标准的， 董事会应当将该交易事项提交公司股东 大会审议。已经按照本章程规定履行相关 决策程序的，不再纳入相关的累计计算范 围（下同）。 未达到以上标准的交易事项，授予公 司董事长决定。		计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝 对值计算。各项交易相关财务指标计算基 础以《上海证券交易所股票上市规则》为 准。 （二）公司发生“财务资助”交易事 项，除应当经全体董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的三分之二 以上董事审议通过。资助对象为公司合并 报表范围内的控股子公司，且该控股子公 司其他股东中不包含上市公司的控股股 东、实际控制人及其关联人的，可以免于 适用本项规定。 （三）公司发生“提供担保”交易事 项，除应当经全体董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的三分之二 以上董事审议通过。 （四）除为关联人提供财务资助、担 保外，公司与关联人发生的属于《上海证 券交易所股票上市规则》中关联交易的交 易金额达到下列标准之一的，应当经全体 独立董事过半数同意后履行董事会审议 程序： 1、与关联自然人发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在30万元以上的 交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生 的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300万元以上，且占上市公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 公司为关联人提供财务资助或为符合 规定的关联参股公司提供财务资助的，除 应当经全体非关联董事的过半数审议通 过外，还应当经出席董事会会议的非关联 董事的三分之二以上董事审议通过。 本条所述“交易”、“关联交易”、 “关联人”及各项关联交易的财务指标计 算等均依据《上海证券交易所股票上市规 则》为准。 （五）公司“对外捐赠”，年度累计 金额超过公司最近一期经审计净资产 0.5%的需经董事会审议批准，超过公司最 近一期经审计净资产5%的还需经股东会 批准。 （六）公司“融资”，任一时点向金 融机构借款余额超过公司最近一期经审 计总资产25%以后的借款事项需经董事会 审议批准。 公司发生的各类事项中，超出上述董
			事会权限的应当提交股东会批准。法律法 规或中国证监会、证券交易所规定必须提 交股东会批准的应从其规定。
第一百一 十八条	董事会设董事长1人，董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 下列权限范围内事项由董事长审批： （一）公司发生的对外投资等《上海 证券交易所股票上市规则》规定的交易达 到下列标准之一： 公司购买或出售资产、对外投资、资 产抵押、委托理财、提供财务资助、租入 或者租出资产等《上海证券交易所股票上 市规则》规定的交易达到下列标准的： （1）交易涉及的资产总额（同时存在 帐面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的5%以下； （2）交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的5%以下； （3）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的5%以下； （4）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的5%以下； （5）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的5%以下； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝 对值计算。 交易标的为公司股权，且购买或者出 售该股权将导致公司合并报表范围发生 变更的，该股权所对应的公司的全部资产 总额和营业收入，视为上述交易涉及的资 产总额和与交易标的相关的营业收入。 （二）公司与关联人发生的单笔或连 续12个月内同类关联交易累计金额占公 司最近一期经审计净资产2%以下。 （三）公司对外捐赠，在连续十二个 月内捐赠总额占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以下。 （四）决定公司在连续十二个月内总 额占公司最近一期经审计净资产绝对值 20%以下的融资事项。 （五）经股东大会或董事会批准的对 外担保额度之内，由董事长具体执行。	---	---
第一百一 十九条	董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。	第一百一 十四条	董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 （四）决定低于本章程第一百一十三
			条规定的董事会权限金额的各类交易及 事项。
第一百二 十条	董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。	第一百一 十五条	董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数董事共同推举一名董事履行 职务。
第一百二 十一条	董事会每年至少召开两次会议，由董 事长召集，于会议召开10日以前书面通 知全体董事和监事。	第一百一 十六条	董事会每年至少召开两次会议，由董 事长召集，于会议召开十日以前书面通知 全体董事。
第一百二 十二条	代表1/10以上表决权的股东、1/3以 上董事或者监事会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。	第一百一 十七条	代表十分之一以上表决权的股东、三 分之一以上董事或者审计委员会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内，召集和主持董事会会 议。
第一百二 十三条	董事会召开临时董事会会议的通知方 式为：电话、邮件、传真等通讯方式或专 人送达；通知时限为：会议召开前三天， 经全体董事同意可随时通知召开。	第一百一 十八条	董事会召开临时董事会会议的通知方 式为：传真、电话、邮件、电子邮件、短 信、电子通讯、专人送达等方式；通知时 限为：会议召开前三天。特殊情况，需要 尽快召开董事会临时会议的，经全体董事 同意后，可以随时通过电子通讯或者口头 方式发出会议通知召开，但召集人应当在 会议上作出说明。
第一百二 十六条	董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足3人的，应将 该事项提交股东大会审议。	第一百二 十一条	董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业或者个人有关联关系的，该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会会议的无关联 关系董事人数不足三人的，应当将该事项 提交股东会审议。
第一百二 十七条	董事会决议表决方式为：对每一决议 事项逐一表决，实行一人一票的表决制； 可以采取举手或书面表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用传真方式进行并作 出决议，并由参会董事签字。	第一百二 十二条	董事会召开和表决可以采用记名方式 投票表决、举手表决或电子通信表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用电话、视频、传真、邮 件或者其他通讯方式召开并做出决议，并 由参会董事签字。
---		第三节 独立董事
---	---	第一百二 十六条	独立董事应按照法律、行政法规、中 国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益。
---	---	第一百二 十七条	独立董事必须保持独立性。下列人员 不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十名股
			东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不 限于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要 负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公 司受同一国有资产管理机构控制且按照 相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进 行评估并出具专项意见，与年度报告同时 披露。
---	---	第一百二 十八条	担任公司独立董事应当符合下列条 件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
---	---	第一百二 十九条	独立董事作为董事会的成员，对公司 及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
			慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大 利益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。
---	---	第一百三 十条	独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。
---	---	第一百三 十一条	下列事项应当经公司全体独立董事过 半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
---	---	第一百三 十二条	公司建立全部由独立董事参加的专门 会议机制。董事会审议关联交易等事项 的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十一条 所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上独 立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。
			独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字确 认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
---		第四节 董事会专门委员会
---	---	第一百三 十三条	公司董事会设置审计委员会，行使《公 司法》规定的监事会的职权。
---	---	第一百三 十四条	审计委员会成员为三名，为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中独立董事 两名，由独立董事中会计专业人士担任召 集人。董事会成员中的职工代表可以成为 审计委员会成员。审计委员会成员和召集 人由董事会选举产生。
---	---	第一百三 十五条	审计委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
---	---	第一百三 十六条	审计委员会每季度至少召开一次会 议。两名及以上成员提议，或者召集人认 为有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。 审计委员会会议的通知方式为：传真、 电话、邮件、电子邮件、短信、电子通讯、 专人送达等方式；通知时限为：会议召开 前三天。特殊情况，需要尽快召开审计委 员会会议的，经全体成员同意后，可以随 时通过电子通讯或者口头方式发出会议 通知召开，但召集人应当在会议上作出说 明。 审计委员会会议由审计委员会召集人 召集和主持,召集人不能履行或者不履行 职务的，由过半数的审计委员会成员共同 推荐一名成员召集和主持。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一
			票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
---	---	第一百三 十七条	公司董事会设置战略、提名、薪酬与 考核等其他专门委员会，依照本章程和董 事会授权履行职责，专门委员会的提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会工作 规程由董事会负责制定。
---	---	第一百三 十八条	董事会其他专门委员会的职权如下： 战略委员会负责研究公司战略发展方 向，确定公司发展规划，健全投资决策程 序，并就下列事项向董事会提出建议： （一）公司长期发展战略规划； （二）公司重大投资、融资方案； （三）其他影响公司发展的重大事项。 提名委员会负责拟定董事、高级管理 人员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定 机制、决策流程、支付与止付追索安排等 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。
---	---	第一百三 十九条	董事会其他专门委员会的组成如下： 战略委员会成员为五名，其中应至少 包括董事长及一名独立董事，并由董事长
			担任召集人，其他战略委员会成员由董事 会选举产生。 提名委员会成员为三名，其中独立董 事两名，并由独立董事担任召集人。提名 委员会成员和召集人由董事会选举产生。 薪酬与考核委员会成员为三名，其中 独立董事两名，并由独立董事担任召集 人。薪酬与考核委员会成员和召集人由董 事会选举产生。
第七章 经理及其他高级管理人员		第六章高级管理人员
第一百三 十一条	公司设经理1名，由董事会聘任或解 聘。 公司设副经理3-5名，由董事会聘任 或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董 事会秘书为公司高级管理人员。	第一百四 十条	公司设总经理一名、副总经理一至四 名（含常务副总经理一名），由董事会决 定聘任或解聘。
第一百三 十二条	本章程第九十五条关于不得担任董事 的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义 务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四 十一条	本章程关于不得担任董事的情形、离 职管理制度的规定，同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三 十三条	在公司控股股东单位担任除董事、监 事以外其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。	第一百四 十二条	在公司控股股东单位担任除董事、监 事以外其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不 由控股股东代发薪水。
第一百三 十四条	经理每届任期三年，经理连聘可以连 任。	第一百四 十三条	总经理每届任期三年，总经理连聘可 以连任。
第一百三 十五条	经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。 经理列席董事会会议。	第一百四 十四条	总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。
第一百三 十六条	经理应制订经理工作细则，报董事会 批准后实施。	第一百四 十五条	总经理应制订总经理工作细则，报董 事会批准后实施。
第一百三 十七条	经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和	第一百四 十六条	总经理工作细则包括下列内容： （一）公司办公会议召开的条件、程
	参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。		序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三 十八条	经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关经理辞职的具体程序和办法由经理 与公司之间的劳务合同规定。	第一百四 十七条	总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三 十九条	公司根据自身情况，在章程中应当规 定副经理的任免程序、副经理与经理的关 系，并可以规定副经理的职权。	第一百四 十八条	副总经理由总经理提名，由董事会决 定聘任或者解聘，副总经理协助总经理工 作，对总经理负责并在职责范围内行使职 权。
第一百四 十条	上市公司设董事会秘书，负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。	第一百四 十九条	公司设董事会秘书，负责公司股东会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。
第一百四 十一条	高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五 十条	高级管理人员执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级 管理人员存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
---	---	第一百五 十一条	公司高级管理人员应当忠实履行职 务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或者违背诚信义务，给公司和社会公众 股股东的利益造成损害的，应当依法承担 赔偿责任。
第八章 监事会	---
第九章 财务会计制度、利润分配和审计	第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度		第一节财务会计制度
第一百五 十七条	公司在每一会计年度结束之日起4个 月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告，在每一会计年度前6个 月结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计 报告，在每一会计年度前3个月和前9个 月结束之日起的1个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百五 十三条	公司在每一会计年度结束之日起四个 月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露年度报告，在每一会计年度 上半年结束之日起两个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露中 期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易所 的规定进行编制。
第一百五	公司除法定的会计账簿外，将不另立	第一百五	公司除法定的会计账簿外，不另立会
十八条	会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 义开立账户存储。	十四条	计账簿。公司的资金，不以任何个人名义 开立账户存储。
第一百五 十九条	公司分配当年税后利润时，应当提取 利润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。	第一百五 十五条	公司分配当年税后利润时，应当提取 利润的百分之十列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百六 十条	公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。	---	---
第一百六 十一条	…… （七）公司利润分配的决策程序和机 制： 1、公司每年利润分配方案由董事会结 合公司章程的规定、盈利情况、资金供给 和需求情况提出、拟订。董事会审议现金 分红具体方案时，应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及决策程序要求等事宜，独立董 事应对利润分配方案进行审核并发表独 立明确的意见，董事会通过后提交股东大 会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审 议前，应通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流（包括但不限于 电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参 会等方式），充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红 时，应当在董事会决议公告和年报中披露	第一百五 十六条	…… （七）公司利润分配的决策程序和机 制 1、公司每年利润分配方案由董事会结 合公司章程的规定、盈利情况、资金供给 和需求情况提出、拟订。董事会审议现金 分红具体方案时，应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及决策程序要求等事宜，董事会 通过后提交股东会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东会对现金分红具体方案进行审议 前，应通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红 时，应当在董事会决议公告和年报中披露 未进行现金分红或现金分配低于规定比 例的原因，以及公司留存收益的确切用 途，并提交股东会审议。
	未进行现金分红或现金分配低于规定比 例的原因，以及公司留存收益的确切用 途，经独立董事发表意见后提交股东大会 审议。 3、公司因特殊情况而无法按照既定的 现金分红政策或最低现金分红比例确定 当年利润分配方案的，应当在年度报告中 披露具体原因以及独立董事的明确意见。 公司当年利润分配方案应当经出席股东 大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （八）公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利（或股份）的派发事项。 （九）公司利润分配政策的调整或变 更： 公司应严格执行本章程确定的利润分 配政策，公司应保持利润分配政策的连续 性和稳定性。如根据自身生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要、外部经营环 境的变化以及中国证监会和上海证券交 易所的监管要求，有必要对公司章程确定 的利润分配政策作出调整或者变更的，相 关议案需经公司董事会充分论证，并听取 独立董事、监事和中小股东的意见，经董 事会审议通过后提交股东大会批准，独立 董事对此发表独立意见，股东大会审议该 议案时应当经出席股东大会的股东所持 表决权的2/3以上通过。 （十）利润分配的披露： 公司应当在年度报告中详细披露利润 分配政策的执行情况，说明是否符合公司 章程的规定或者股东大会决议的要求；现 金分红标准和比例是否明确和清晰；相关 的决策程序和机制是否完备；独立董事是 否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会，中 小股东的合法权益是否得到充分保护等。 如涉及利润分配政策调整或变更的，还要 详细说明调整或变更的条件和程序是否 合规和透明等。		3、公司因特殊情况而无法按照既定的 现金分红政策或最低现金分红比例确定 当年利润分配方案的，应当在年度报告中 披露具体原因。公司当年利润分配方案应 当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 （八）公司利润分配方案的实施 公司股东会对利润分配方案作出决议 后，董事会须在股东会召开后两个月内完 成股利（或股份）的派发事项。 （九）公司利润分配政策的调整或变 更 公司应严格执行本章程确定的利润分 配政策，公司应保持利润分配政策的连续 性和稳定性。如根据自身生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要、外部经营环 境的变化以及中国证监会和上海证券交 易所的监管要求，有必要对公司章程确定 的利润分配政策作出调整或者变更的，相 关议案需经公司董事会充分论证，并听取 独立董事和中小股东的意见，经董事会审 议通过后提交股东会批准，股东会审议该 议案时应当经出席股东会的股东所持表 决权的2/3以上通过。 （十）利润分配的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润 分配政策的执行情况，说明是否符合公司 章程的规定或者股东会决议的要求；现金 分红标准和比例是否明确和清晰；相关的 决策程序和机制是否完备等。如涉及利润 分配政策调整或变更的，还要详细说明调 整或变更的条件和程序是否合规和透明 等。
第一百六 十二条	公司交纳所得税后的利润，按下列顺 序分配： （1）弥补以前年度的亏损； （2）提取法定公积金百分之十； （3）提取任意公积金； （4）支付股东股利。	---	---
---	---	第一百五 十七条	公司股东会对利润分配方案作出决议 后，或者公司董事会根据年度股东会审议 通过的下一年中期分红条件和上限制定 具体方案后，须在两个月内完成股利（或
			者股份）的派发事项。
---	---	第一百五 十八条	公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司注 册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的百分之二十五。
第二节 内部审计		第二节 内部审计
第一百六 十三条	公司实行内部审计制度，配备专职审 计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。	第一百五 十九条	公司实行内部审计制度，明确内部审 计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
第一百六 十四条	公司内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。	---	---
---	---	第一百六 十条	公司内部审计机构对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备 专职审计人员，不得置于财务部门的领导 之下，或者与财务部门合署办公。
---	---	第一百六 十一条	内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。
---	---	第一百六 十二条	公司内部控制评价的具体组织实施工 作由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价报 告及相关资料，出具年度内部控制评价报 告。
---	---	第一百六 十三条	审计委员会与会计师事务所、国家审 计机构等外部审计单位进行沟通时，内部 审计机构应积极配合，提供必要的支持和 协作。
---	---	第一百六 十四条	审计委员会参与对内部审计负责人的 考核。
第三节 会计师事务所的聘任		第三节 会计师事务所的聘任
第一百六 十五条	公司聘用取得“从事证券相关业务资 格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期1年，可以续聘。	第一百六 十五条	公司聘用符合《证券法》规定的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务，聘期一 年，可以续聘。
第一百六 十六条	公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定，董事会不得在股东大会决定前委	第一百六 十六条	公司聘用、解聘会计师事务所，由股 东会决定。董事会不得在股东会决定前委
	任会计师事务所。		任会计师事务所。
第十章通知和公告	第八章通知和公告
第一节 通知		第一节 通知
第一百七 十条	公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。	第一百七 十条	公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式送出； （五）以电子邮件方式送出； （六）本章程规定的其他形式。
第一百七 十三条	公司召开董事会的会议通知，以邮件、 传真或专人送达进行。	第一百七 十三条	公司召开董事会的会议通知，以传真、 电话、邮件、电子邮件、短信、电子通讯、 专人送达等方式进行。
第一百七 十四条	公司召开监事会的会议通知，以邮件、 传真或专人送达进行。	---	---
第二节 公 告		第二节 公 告
第一百七 十七条	公司指定《上海证券报》等为刊登公 司公告和其他需要披露信息的报刊。	第一百七 十六条	公司以中国证监会指定的信息披露媒 体和上海证券交易所网站为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和 清算	第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清 算
第一节 合并、分立、增资和减资		第一节 合并、分立、增资和减资
---	---	第一百七 十八条	公司合并支付的价款不超过本公司净 资产百分之十的，可以不经股东会决议， 但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
第一百七 十九条	公司合并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在《上海证券报》 等上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。	第一百七 十九条	公司合并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在指定信息披露 媒体上或者国家企业信用信息公示系统 公告。 债权人自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。
第一百八 十条	公司合并时，合并各方的债权、债务， 由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。	第一百八 十条	公司合并时，合并各方的债权、债务， 应当由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。
第一百八 十一条	公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《上 海证券报》等上公告。	第一百八 十一条	公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司自作出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在指定信息 披露媒体上或者国家企业信用信息公示 系统公告。
第一百八 十三条	公司需要减少注册资本时，必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在 《上海证券报》等上公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。	第一百八 十三条	公司减少注册资本，将编制资产负债 表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在指定信息披露媒体上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
---	---	第一百八 十四条	公司依照本章程第一百五十八条第二 款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百八十三条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起三十日内在指定信息披露媒体上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达 到公司注册资本百分之五十前，不得分配 利润。
---	---	第一百八 十五条	违反《公司法》及其他相关规定减少 注册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
---	---	第一百八 十六条	公司为增加注册资本发行新股时，股 东不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购权 的除外。
第二节 解散和清算	第二节 解散和清算
第一百八 十五条	公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。	第一百八 十八条	公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司百分之 十以上表决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在十日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。
第一百八 十六条	公司有本章程第一百七十八条第（一） 项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。	第一百八 十九条	公司有本章程第一百八十八条第（一） 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配 财产的，可以通过修改本章程或者经股东 会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八 十七条	公司因本章程第一百七十八条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起15日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。	第一百九 十条	公司因本章程第一百八十八条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司 清算义务人，应当在解散事由出现之日起 十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百八 十八条	…… （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产；	第一百九 十一条	…… （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产；
第一百八 十九条	清算组应当自成立之日起10日内通 知债权人，并于60日内在《上海证券报》 等上公告。债权人应当自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。	第一百九 十二条	清算组应当自成立之日起十日内通知 债权人，并于六十日内在指定信息披露媒 体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知书之日起三十 日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。
第一百九 十条	清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工	第一百九 十三条	清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，应当制订清算方案， 并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工
	的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与 清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。		的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与 清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。
第一百九 十一条	清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法院。	第一百九 十四条	清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产 清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的破 产管理人。
第一百九 十二条	公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。	第一百九 十五条	公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九 十三条	清算组成员应当忠于职守，依法履行 清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第一百九 十六条	清算组成员履行清算职责，负有忠实 义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第十二章 修改章程		第十章 修改章程
第一百九 十五条	有下列情形之一的，公司应当修改章 程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第一百九 十八条	有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第十三章 附则		第十一章 附则
第一百九 十九条	释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为	第二百零 二条	释义： （一）控股股东，是指其持有的股份 占股份有限公司股本总额超过百分之五 十的股东；或者持有股份的比例虽然未超 过百分之五十，但其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但
	同受国家控股而具有关联关系。		是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。
第二百零 一条	本章程以中文书写，其他任何语种或 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 浙江省工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。	第二百零 四条	本章程以中文书写，其他任何语种或 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 浙江省市场监管局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。
第二百零 二条	本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。	第二百零 五条	本章程所称“以上”、“以内”、“不 超过”都含本数；“过”、“超过”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零 四条	本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百零 七条	本章程附件包括股东会议事规则和董 事会议事规则。股东会议事规则、董事会 议事规则的条款如与本章程存在不一致 之处，应以本章程为准。
---	---	第二百零 八条	本章程由股东会审议通过，自股东会 审议通过之日起生效。
---	---	第二百零 九条	本章程未尽事宜，按国家有关法律、 法规的规定执行，本章程如与日后颁布的 法律、法规、部门规章及规范性文件的强 制性规定相抵触时，按有关法律、法规、 部门规章及规范性文件的规定执行。

除上述修订内容外，本次将原《公司章程》中的“股东大会”表述统一调整为“股东会”，删除了“监事会”、“监事”等相关表述，将“或”改为“或者”，将部分数字小写转换为数字大写，以及对其他无实质影响的个别表述进行了调整，本对照表不再逐条列示。修订后，因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整，完整版详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江尖峰集团股份有限公司章程》（2025年修订）。（未完）