公司董事会同意根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订（详见公告附件），并提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次修订《公司章程》的相关手续。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，《监事会议事规则》相应废止，由董事会审计委员会行使《公司法》等规定的监事会职权。
除表格所列条款修订外，本次修订根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定，对有关条文表述作适应性调整，将“股东大会”统一调整为“股东会”，删除“监事”“监事会”“监事会主席”表述，相关“或”表述改为“或者”。因该类修订涉及条款较多，以及因条款增加、删除、顺序调整等导致条款序号发生变化及标点修订等，若不涉及实质性修订，不再逐条列示或单独说明。
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更依据 |
| 第一条为规范公司的组织和行为，保护公
司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《证券公司监督管理条例》《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上
市公司章程指引》《证券公司治理准则》《证券
公司股权管理规定》（以下简称《股权管理规定》）
和其他有关规范上市证券公司运作的规定，制订
本章程。 | 第一条为规范公司的组织和行为，保护公
司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《证券公司监督管理条例》《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上
市公司章程指引》《证券公司治理准则》《证券
公司股权管理规定》（以下简称《股权管理规定》）
和其他有关规范上市证券公司运作的规定，制定
本章程。 | 根据《上市公司
章程指引》修改。 |
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| 第二条太平洋证券股份有限公司（以下简
称“公司”）是依照《公司法》《证券法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）证监机构字〔2007〕81号文批
准，由太平洋证券有限责任公司依法变更设立，
在云南省工商行政管理局注册登记，取得营业执
照，公司营业执照统一社会信用代码为
91530000757165982D。 | 第二条太平洋证券股份有限公司（以下简
称公司）是依照《公司法》《证券法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）证监机构字〔2007〕81号文批准，
由太平洋证券有限责任公司依法变更设立。公司
在云南省市场监督管理局注册登记，取得营业执
照，统一社会信用代码为91530000757165982D。 | 根据《上市公司
章程指引》结合
公司实际情况修
改。 |
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| （新增条款） | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。 | 根据《上市公司
章程指引》新增。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
任。 | 根据《上市公司
章程指引》修改。 |
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| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公 | 根据《上市公司
章程指引》修改。 |
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| 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。 | 司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 | |
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| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、财务总监、合规总监、首席
风险官、首席信息官、董事会秘书以及有关法律
法规确定为高级管理人员的其他人员。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、财务总监、合规总监、
首席风险官、首席信息官、董事会秘书以及有关
法律法规确定为高级管理人员的其他人员。 | 根据《上市公司
章程指引》修改。 |
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| 第十三条公司的经营宗旨：遵守法律法规，
诚实守信，规范经营，以证券行业文化核心价值
观为指引，致力于开拓证券业务，服务实体经济
和国家战略，创造良好的经济效益和社会效益。
公司文化建设的总体目标：践行“合规、诚
信、专业、稳健”的行业价值观，充分考虑股东、
客户、员工利益和社会公共利益，积极承担社会
责任，坚持可持续发展理念，引导和促进公司高
质量发展。 | 第十四条公司的经营宗旨：遵守法律法规，
诚实守信，规范经营，以证券行业文化核心价值
观为指引，致力于开拓证券业务，服务实体经济
和国家战略，创造良好的经济效益和社会效益。
公司文化建设的总体目标：公司践行“合规、
诚信、专业、稳健”的行业价值观。公司充分考
虑股东、客户、员工利益和社会公共利益，积极
承担社会责任，坚持可持续发展理念。 | 根据公司实际情
况完善表述。 |
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| 第十八条公司的股份采取股票的形式。股
票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
公司发行的股票，应当为记名股票。 | 第十七条公司的股份采取股票的形式。 | 根据《上市公司
章程指引》修改。 |
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| 第十七条公司股份的发行，实行公平、公
正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权
利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。 | 第十八条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
价额。 | 根据《上市公司
章程指引》修改。 |
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| 第十六条公司的全部股份采用面额股，每
一股的金额相等。
第十九条公司发行的股票，以人民币标明
面值。 | 第十九条公司发行的面额股，以人民币标
明面值。 | 根据《上市公司
章程指引》修改。 |
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| 第二十条公司发行的股份，在中国证券登
记结算公司上海分公司集中存管。 | 第二十条公司发行的股份，在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 | 完善表述。 |
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| 第二十一条公司发起人为北京玺萌置业有
限公司、北京华信六合投资有限公司、中国对外
经济贸易信托投资有限公司、普华投资有限公
司、泰安市泰山祥盛技术开发有限公司、大华大
陆投资有限公司、中能发展电力（集团）有限公
司、黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司、云南崇
文企业管理有限公司、中储发展股份有限公司、
云南省国有资产经营有限公司、北京创博通达科
贸有限公司、上海外高桥保税区开发股份有限公
司、南京万利来房地产开发有限公司、天津市顺
盈科技投资咨询有限公司、北京鼎力建筑工程公
司，出资方式为净资产折股，出资时间为2007
年。 | 第二十一条公司发起人为北京玺萌置业有
限公司、北京华信六合投资有限公司、中国对外
经济贸易信托投资有限公司、普华投资有限公
司、泰安市泰山祥盛技术开发有限公司、大华大
陆投资有限公司、中能发展电力（集团）有限公
司、黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司、云南崇
文企业管理有限公司、中储发展股份有限公司、
云南省国有资产经营有限公司、北京创博通达科
贸有限公司、上海外高桥保税区开发股份有限公
司、南京万利来房地产开发有限公司、天津市顺
盈科技投资咨询有限公司、北京鼎力建筑工程公
司，出资方式为净资产折股，出资时间为2007
年。
公司设立时的股份总数为1,401,313,349股，
面额股的每股金额为1元。 | 根据《上市公司
章程指引》修改。 |
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| 第二十二条公司股份总数为6,816,316,370
股，全部为普通股。 | 第二十二条 公司已发行的股份数为
6,816,316,370股，全部为普通股。 | 根据《上市公司
章程指引》修改。 |
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| 第三十一条公司不得为他人取得本公司或 | 第二十三条公司或者公司的子公司（包括 | 根据《上市公司 |
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| 者母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他
财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东大会决议，或者董事会
按照本章程或者股东大会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
违反前款规定，给公司造成损失的，负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 | 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。
违反前款规定，给公司造成损失的，负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 章程指引》调整
表述。 |
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| 第二十三条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 第二十四条公司根据经营和发展的需要，
依照法律法规的规定，经股东会作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的
其他方式。 | 根据《上市公司
章程指引》修改。 |
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| 第二十七条公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，按照本章程的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公
司股份后，属于该条第（一）项情形的，应当自
收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或
者注销。 | 第二十八条公司因本章程第二十六条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十
六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条规定收购本公
司股份后，属于该条第（一）项情形的，应当自
收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或
者注销。 | 根据《上市公司
章程指引》修改。 |
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| 第二十八条公司的股份可以依法转让。 | 第二十九条公司的股份应当依法转让。 | 根据《上市公司
章程指引》修改。 |
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| 第二十九条公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第三十条公司不接受本公司的股份作为质
权的标的。 | 根据《上市公司
章程指引》修改。 |
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| 第三十二条公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，承销公司股票的证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有本公司5%
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 | 第三十二条公司持有5%以上股份的股东、
董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，承销公司股票的证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有本公司5%以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 | 根据《上市公司
章程指引》修改
及完善表述。 |
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| 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 | 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 第三十六条公司股东在股份锁定期内不得
质押所持公司股份。股份锁定期满后，公司股东
质押所持公司的股份比例不得超过所持公司股
份比例的50%。
股东质押所持公司股份的，不得损害其他股
东和公司的利益，不得约定由质权人或其他第三
方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司
股份的控制权。
公司控股股东、实际控制人应当结合自身履
约能力和资信情况，充分评估股票质押可能存在
的风险，审慎开展股票质押业务，维护公司控制
权稳定。
持有公司5%以下股份的股东不适用本条第
一款规定。 | 第三十六条公司股东在股份锁定期内不得
质押所持公司股份。股份锁定期满后，公司股东
质押所持公司的股份比例不得超过所持公司股
份比例的50%。
股东质押所持公司股份的，不得损害其他股
东和公司的利益，不得约定由质权人或者其他第
三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公
司股份的控制权。
持有公司5%以下股份的股东不适用本条第
一款规定。 | 删除的内容已在
其他条款体现。 |
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| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 | 根据《上市公司
章程指引》修改。 |
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| 第四十二条公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 | 第四十二条公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 根据《上市公司
章程指引》完善
表述。 |
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| 第四十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 第四十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章 | 根据《公司法》
《上市公司章程
指引》修改。 |
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| | 程规定的其他权利。 | |
| 第四十五条股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第四十五条股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定及公司有关要求。 | 根据《上市公司
章程指引》修改。 |
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| 第四十六条公司股东大会、董事会的决议
内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东自决议作出之日起60日
内，可以请求人民法院撤销。但是，股东大会、
董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 | 第四十六条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东自决议作出之日起60日内，
可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上
海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。 | 根据《上市公司
章程指引》修改。 |
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| （新增条款） | 第四十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。 | 根据《上市公司
章程指引》新增。 |
| 第四十七条董事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公
司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事有本款规定情形的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 | 第四十八条审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日
以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 | 根据《上市公司
章程指引》修改。 |
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| 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员有本条第一款规定情形，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日
以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单
独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。 | |
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| 第四十八条董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | 第四十九条董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。 | 根据《上市公司
章程指引》修改。
删除的内容已在
其他条款体现。 |
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| 第四十九条公司股东及其控股股东、实际
控制人承担下列义务：
（一）遵守并促使公司遵守法律、行政法规
和本章程，不得违反法律、行政法规和本章程的
规定干预公司的经营管理活动；
（二）严格按照法律法规和中国证监会的规
定履行出资义务，依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金，且应使用来源合法的自有资金，不得
以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国
证监会认可的情形除外；
（三）主要股东、控股股东应当在必要时向
公司补充资本；
（四）不得对公司虚假出资、出资不实、抽
逃出资或者变相抽逃出资；除法律、法规规定的
情形外，不得退股；
（五）不得滥用权利或影响力，占用公司或
者客户的资产，进行利益输送，损害公司、其他
股东或者客户的合法权益；
（六）不得违规要求公司为其或其关联方提
供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受
公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户
的资产提供融资或者担保；
（七）不得与公司进行不当关联交易，利用
对公司经营管理的影响力获取不正当利益；
（八）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他
损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召
开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等
权利；
（九）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
公司及董事、监事、高级管理人员等相关主 | 第五十条公司股东及其控股股东、实际控
制人承担下列义务：
（一）遵守并促使公司遵守法律、行政法规
和本章程，不得违反法律、行政法规和本章程的
规定干预公司的经营管理活动；
（二）严格按照法律法规和中国证监会的规
定履行出资义务，依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款，且应使用来源合法的自有资金，不得
以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国
证监会认可的情形除外；
（三）主要股东、控股股东应当在必要时向
公司补充资本；
（四）不得对公司虚假出资、出资不实、抽
逃出资或者变相抽逃出资；除法律法规规定的情
形外，不得抽回其股本；
（五）不得滥用权利或者影响力，占用公司
或者客户的资产，进行利益输送，损害公司、其
他股东或者客户的合法权益；
（六）不得违规要求公司为其或者其关联方
提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接
受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客
户的资产提供融资或者担保；
（七）不得与公司进行不当关联交易，利用
对公司经营管理的影响力获取不正当利益；
（八）存在虚假陈述、滥用股东权利或者其
他损害公司利益行为的股东，不得行使股东会召
开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等
权利；
（九）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
公司及董事、高级管理人员等相关主体不得 | 根据《上市公司
章程指引》修改。 |
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| 体不得配合公司的股东及其控股股东、实际控制
人发生上述条款中的禁止性情形。公司发现股东
及其控股股东、实际控制人存在上述条款中的禁
止性情形的，应当及时采取措施防止违规情形加
剧，并在2个工作日内向住所地中国证监会派出
机构报告。 | 配合公司的股东及其控股股东、实际控制人发生
上述条款中的禁止性情形。公司发现股东及其控
股股东、实际控制人存在上述条款中的禁止性情
形的，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并
在2个工作日内向住所地中国证监会派出机构报
告。 | |
| 第五十一条公司主要股东、实际控制人在
出现下列情况时，应当及时通知公司：
（一）所持有或者控制的公司股份被采取财
产保全或者强制执行措施；
（二）质押所持有的公司股份；
（三）变更实际控制人；
（四）变更名称；
（五）发生合并、分立；
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接
管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、
清算程序；
（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者
追究刑事责任；
（八）其他可能导致所持有或者控制的公司
股权发生转移或者可能影响公司运作的。
公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工
作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
公司的股东、实际控制人在发生中国证监会
和上海证券交易所要求应当披露的事件时，应当
主动告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司或
者相关信息披露义务人披露信息，不得组织、指
使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露
违法行为；收到公司问询的，应当及时了解情况
并回复，保证回复内容真实、准确和完整。 | 第五十二条公司主要股东、实际控制人在
出现下列情况时，应当及时通知公司：
（一）所持有或者控制的公司股份被采取财
产保全或者强制执行措施；
（二）质押所持有的公司股份；
（三）变更实际控制人；
（四）变更名称；
（五）发生合并、分立；
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接
管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、
清算程序；
（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者
追究刑事责任；
（八）其他可能导致所持有或者控制的公司
股权发生转移或者可能影响公司运作的。
公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工
作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
公司的股东、实际控制人在发生中国证监会
和上海证券交易所要求应当披露的事件时，应当
主动告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 | 删除的内容已在
其他条款体现。 |
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| 第五十四条公司与股东、实际控制人或者
其他关联方应当在业务、机构、资产、财务、办
公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核
算、独立承担责任和风险。公司股东的人员在公
司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监
会的规定。公司控股股东、实际控制人不得以任
何方式影响公司的独立性。
公司与股东（或者股东的关联方）之间不得
有下列行为：
（一）持有股东的股权，但法律、行政法规
或者中国证监会另有规定的除外；
（二）通过购买股东持有的证券等方式向股
东输送不当利益；
（三）股东违规占用公司资产；
（四）法律、行政法规或者中国证监会禁止
的其他行为。 | 第五十四条公司与股东、实际控制人或者
其他关联方应当在业务、机构、资产、财务、办
公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核
算、独立承担责任和风险。公司股东的人员在公
司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监
会的规定。
公司与股东（或者股东的关联方）之间不得
有下列行为：
（一）持有股东的股权，但法律、行政法规
或者中国证监会另有规定的除外；
（二）通过购买股东持有的证券等方式向股
东输送不当利益；
（三）股东违规占用公司资产；
（四）法律、行政法规或者中国证监会禁止
的其他行为。 | 删除的内容已在
其他条款体现。 |
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| （新增章节） | 第二节控股股东和实际控制人 | 根据《上市公司
章程指引》新增。 |
| （新增条款） | 第五十五条公司控股股东、实际控制人应 | 根据《上市公司 |
| | 当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利
益。
控股股东、实际控制人应当维护公司独立
性，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益、
占用公司资金和其他资源。
公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司或
者相关信息披露义务人披露信息，不得组织、指
使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露
违法行为。
公司无控股股东、实际控制人的，第一大股
东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制
人，遵守本节相关规定。 | 章程指引》《上
海证券交易所股
票上市规则》新
增。 |
| 第五十三条公司的控股股东及实际控制人
不得利用关联关系损害公司利益。违反规定给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
公司的控股股东、实际控制人及其关联方应
当采取有效措施，防止与公司发生业务竞争。公
司控股其他证券公司的，不得损害所控股的证券
公司的利益。 | 第五十六条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人及其关联方应
当采取有效措施，防止与公司发生业务竞争。公
司控股其他证券公司的，不得损害所控股的证券
公司的利益。 | 根据《上市公司
章程指引》修改。 |
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| （新增条款） | 第五十七条公司控股股东、实际控制人应
当结合自身履约能力和资信情况，充分评估股票 | 根据《上海证券
交易所股票上市 |
| | 质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别是
限售股票质押、高比例质押业务。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和经
营稳定。 | 规则》《上市公
司章程指引》新
增。 |
| （新增条款） | 第五十八条公司控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。 | 根据《上市公司
章程指引》新增。 |
| 第五十五条股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十）审议批准第五十六条规定的担保事
项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十二）审议按照《上海证券交易所股票上
市规则》等规定应由股东大会审议的关联交易事
项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十五）审议公司单笔对外捐赠超过500万
元或一年内累计对外捐赠金额超过2,000万元的
事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
除可以授权董事会对发行公司债券作出决
议外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第五十九条公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第六十条规定的担保
事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议按照《上海证券交易所股票上
市规则》等规定应由股东会审议的交易与关联交
易事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十四）审议公司单笔对外捐赠超过500万
元或者一年内累计对外捐赠金额超过2,000万元
的事项；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。 | 根据《上市公司
章程指引》和公
司实际情况修
改。 |
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| 第五十八条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二（即，董事人数不
足6人）时； | 第六十二条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二（即，董事人数不
足6人）时； | 根据《上市公司
章程指引》修改。 |
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| （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 | （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他情形。 | |
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| 第五十九条本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或者其他便于股东参加的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。 | 第六十三条本公司召开股东会的地点为：
公司住所地或者其他便于股东参加的地点。股东
会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络投票的方式为股东提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可
以同时采用电子通信方式召开。 | 根据《上市公司
章程指引》修改。 |
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| 第六十条本公司召开股东大会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 | 第六十四条本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 | 根据《上市公司
章程指引》完善
表述。 |
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| 第六十一条独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。 | 第六十五条董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 | 根据《上市公司
章程指引》修改。 |
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| 第六十二条监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。 | 第六十六条审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
可以自行召集和主持。 | 根据《上市公司
章程指引》修改。 |
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| 第六十三条单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 | 第六十七条单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应 | 根据《上市公司
章程指引》修改。 |
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| 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。 | 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提
出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。 | |
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| 第六十四条监事会或股东决定自行召集股
东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知
董事会并将有关文件报送上海证券交易所。
在股东大会决议披露前，召集股东持股比例
不得低于公司总股本的10%。召集股东应当在不
晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提
议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其
持股比例不低于公司总股本的10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交
有关证明材料。 | 第六十八条审计委员会或者股东决定自行
召集股东会的，应当在发出股东会通知前书面通
知董事会并将有关文件报送上海证券交易所。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提
交有关证明材料。
在股东会决议披露前，召集股东持股比例不
得低于公司总股本的10%。召集股东应当在不晚
于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召
开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例
不低于公司总股本的10%。 | 根据《上市公司
章程指引》修改。 |
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| 第六十五条对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，提供
必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供
股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的
相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会
以外的其他用途。 | 第六十九条对于审计委员会或者股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，
提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东会以外的其他用途。 | 根据《上市公司
章程指引》修改。 |
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| 第六十六条监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第七十条审计委员会或者股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 根据《上市公司
章程指引》修改。 |
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| 第六十八条董事会、监事会以及单独或者
合计持有公司1%以上股份的股东，有权根据有
关法律、行政法规、部门规章和本章程的规定向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日
内以公告方式通知其他股东，并将该临时提案提
交股东大会审议；但临时提案不符合本章程前条 | 第七十二条公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于 | 根据《上市公司
章程指引》修改。
删除的内容在公
司《股东会议事
规则》中详细规
定。 |
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| 规定的除外。符合条件的股东提出临时提案的，
发出提案通知至股东大会决议公告期间的持股
比例不得低于1%。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会不得对通知中未列明的事项作出
决议。 | 股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | |
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| 第七十一条股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第七十五条股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
公司在披露董事候选人情况时，应当同步披
露董事会薪酬与提名委员会的审核意见。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 | 根据《上市公司
章程指引》《上
市公司治理准
则》修改。 |
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| 第七十五条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。 | 第七十九条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。 | 根据《上市公司
章程指引》修改。 |
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| 第七十六条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第八十条股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 根据《上市公司
章程指引》修改。 |
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| 第七十七条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。 | （删除条款） | 根据《上市公司
章程指引》删除。 |
| 第七十八条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 | 第八十一条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 | 根据《上市公司
章程指引》修改。 |
| 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。 | 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | |
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| 第七十九条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。 | 第八十二条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单
位名称）等事项。 | 根据《上市公司
章程指引》修改。 |
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| 第八十一条股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第八十四条股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。 | 根据《上市公司
章程指引》修改。 |
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| 第八十二条股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 | 第八十五条股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
共同推举一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 | 根据《上市公司
章程指引》修改。 |
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| 第八十三条公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应
作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。 | 第八十六条公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | 根据《上市公司
章程指引》完善
表述。 |
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| 第八十七条股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | 第九十条股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的
答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | 根据《上市公司
章程指引》修改。 |
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| 第八十八条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
15年。 | 第九十一条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于15年。 | 根据《上市公司
章程指引》修改。 |
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| 第八十九条召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司住所地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。 | 第九十二条召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次
股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司住
所地中国证监会派出机构及上海证券交易所报
告。 | 根据《上市公司
章程指引》完善
表述。 |
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| 第九十条股东大会决议分为普通决议和特
别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。 | 第九十三条股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 根据《上市公司
章程指引》修改。 |
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| 第九十一条下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第九十四条下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 根据《上市公司
章程指引》修改。 |
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| 第九十三条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得
行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 | 第九十六条股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的
其他股东的表决情况单独计票并披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得
行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。 | 根据《上市公司
章程指引》《上
海证券交易所股
票上市规则》修
改。 |
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| 第九十六条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 | 第九十九条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 根据《上市公司
章程指引》修改。 |
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| 的合同。 | | |
| 第九十七条董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。公司董事会、监事会、
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以
提名董事候选人、非职工代表监事候选人。公司
任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以
上时，其推选的监事不得超过监事会成员的三分
之一。
董事（含独立董事）、监事提名的方式和程
序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟
选任的人数，由提名人提出董事、监事候选人名
单，分别提交董事会、监事会进行资格审查。被
提名的董事、监事候选人应当作出书面承诺，同
意接受提名，承诺提供的资料真实、完整并保证
当选后履行董事、监事职责。
（二）董事会薪酬与提名委员会对被提名的
董事人选按照相关法律法规及本章程的规定进
行资格审查，提交董事会审议确定董事候选人后
以提案的方式提请股东大会表决。监事会对被提
名的监事人选按照相关法律法规及本章程的规
定进行资格审查，确定监事候选人后以提案的方
式提请股东大会表决。 | 第一百条董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。公司董事会、单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东可以提名非职工董事候
选人。
非职工董事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟
选任的人数，由提名人提出董事候选人名单，提
交董事会进行资格审查。被提名的董事候选人应
当作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的资
料真实、完整并保证当选后履行董事职责。
（二）董事会薪酬与提名委员会对被提名的
董事人选按照相关法律法规及本章程的规定进
行资格审查，提交董事会审议确定董事候选人后
以提案的方式提请股东会表决。 | 根据《上市公司
章程指引》及本
次章程修订调整
的相关内容修
改。 |
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| 第九十八条涉及下列情形的，公司股东大
会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事的；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在30%以上。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。 | 第一百零一条董事的选举应当充分反映中
小股东意见。股东会在董事选举中应当积极推行
累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在30%以上的股东会选举两名以上非独立
董事，或者股东会选举两名以上独立董事的，应
当采用累积投票制。 | 根据《上市公司
治理准则》修改。 |
| 第九十九条股东大会采取累积投票制选举
董事或者监事时，非独立董事、独立董事、非职
工监事应分别作为议案组进行选举。股东每持有
一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事
人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可
以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选
人。
股东应当以每个议案组其拥有的选举票数
为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的
选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人
数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投
票。持有多个股东账户的股东，可以通过其任一
股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，
按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为
基准计算。
会议主持人应当于表决前向到会股东和股
东代理人宣布对董事、监事的选举实行累积投
票，并告知累积投票时表决票的计算方法和选举
规则。董事会、监事会应当根据股东大会议程，
事先准备专门的累积投票的选票。 | 第一百零二条股东会采取累积投票制选举
董事时，非独立董事、独立董事应分别作为议案
组进行选举。股东每持有一股即拥有与每个议案
组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的
选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投
给数名候选人。
股东应当以每个议案组其拥有的选举票数
为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的
选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人
数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投
票。持有多个股东账户的股东，可以通过其任一
股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，
按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为
基准计算。
会议主持人应当于表决前向到会股东及代
理人宣布对董事的选举实行累积投票，并告知累
积投票时表决票的计算方法和选举规则。董事会
应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票
的选票。
每一候选董事单独计票。根据应选董事人 | 根据《上市公司
章程指引》及本
次章程修订调整
的相关内容修
改。 |
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| 每一候选董事、监事单独计票。根据应选董
事、监事人数，董事、监事候选人以得票多者当
选。董事、监事获选的最低票数应不低于全部选
票数除以候选董事、监事人数的平均数的一半。 | 数，董事候选人以得票多者当选。董事获选的最
低票数应不低于全部选票数除以候选董事人数
的平均数的一半。 | |
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| 第一百条除累积投票制外，股东大会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对符合法律、法规和
本章程规定的提案进行搁置或不予表决。 | 第一百零三条除累积投票制外，股东会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能
作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者
不予表决。 | 根据《上市公司
章程指引》完善
表述。 |
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| 第一百零一条股东大会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第一百零四条股东会审议提案时，不会对
提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东会上进行表决。 | 根据《上市公司
章程指引》完善
表述。 |
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| 第一百零四条股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 | 第一百零七条股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或
者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 | 根据《上市公司
章程指引》修改。 |
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| 第一百零六条出席股东大会的股东或者其
代理人，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。股票名义持有人根据相
关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同
一议案的不同投票意见行使表决权的除外。股东
或者其代理人在股东大会上不得对互斥提案同
时投同意票。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第一百零九条出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或者弃权。股票名义持有人根据相关规则规定，
应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不
同投票意见行使表决权的除外。股东在股东会上
不得对互斥提案同时投同意票。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 根据《上市公司
章程指引》《上
市公司股东会规
则》完善表述。 |
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| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 | 根据《上市公司
章程指引》修改。 |
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| 第一百一十三条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
……
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。相关董事应被解除职务
但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会
议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 | 第一百一十六条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
……
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。相关董
事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除
职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员
会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无
效且不计入出席人数。 | 根据《上市公司
章程指引》《上
海证券交易所上
市公司自律监管
指引第1号——
规范运作》修改。 |
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| 第一百一十六条董事由股东大会选举或更
换。股东大会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事
的，该董事可以要求公司予以赔偿。被解任的董 | 第一百一十九条董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
事的任期每届为3年。董事任期届满，连选可以
连任。 | 根据《上市公司
章程指引》《上
市公司治理准
则》和公司实际 |
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| 事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构
陈述意见。
董事的任期每届为3年。董事任期届满，连
选可以连任。董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。董事会中不设职工董事。 | 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会
审议。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事
之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法
规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同
的补偿、董事离职后的义务及追责追偿等内容。 | 情况修改。删除
的内容已体现在
其他条款。 |
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| 第一百一十七条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易有关的佣金；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百二十条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益，不得从事《公司法》第
一百八十一条列举的违反对公司忠实义务的行
为。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系 | 根据《上市公司
章程指引》《上
市公司治理准
则》修改。 |
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| | 的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。 | |
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| 第一百一十八条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）应及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 第一百二十一条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。董事应当保证有足够的时间和
精力履行其应尽的职责。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）应及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 根据《上市公司
章程指引》《上
市公司治理准
则》修改。 |
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| 第一百二十条董事在任期届满前可以提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事辞职导致董事会成员低于法定最
低人数，或者出现本章程第一百三十三条第二款
情形，在补选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务，但存在按照规定不得继续履职情
形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补
选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法
规和本章程的规定。 | 第一百二十三条董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个
交易日内披露有关情况。
如因董事辞任导致董事会成员低于法定最
低人数，或者出现本章程规定的相关情形，在补
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务，但存在按照规定不得继续履职情形的除外。
董事辞任的，公司应当在60日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规
和本章程的规定。 | 根据《上市公司
章程指引》及本
次章程修订调整
的相关内容修
改。 |
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| 第一百二十一条董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务（包括但不限于保密义务）
并不当然解除，其对公司的保密义务在其辞职报
告生效或任期结束后仍然有效，直至该保密信息
成为公开信息，其他义务应当根据公平原则确定
一定的合理期间。 | 第一百二十四条公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务并不当然解除，其对公
司的保密义务在其辞职报告生效或者任期结束
后仍然有效，直至该保密信息成为公开信息，其
他义务应当根据公平原则确定一定的合理期间。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承
诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采
取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和
中小投资者权益。 | 根据《上市公司
章程指引》《上
海证券交易所股
票上市规则》修
改。 |
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| （新增条款） | 第一百二十五条股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 | 根据《上市公司
章程指引》新增。 |
| | 事可以要求公司予以赔偿。被解任的董事有权向
股东会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。 | |
| 第一百四十八条公司设董事会，对股东大
会负责。
第一百四十九条董事会由7至9名董事组
成，设董事长1人，可设副董事长1-3名。其中至
少包括三分之一以上的独立董事，内部董事不超
过董事会全体董事人数的二分之一。
第一百五十四条董事会设董事长1人，可以
设副董事长1-3名。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生或罢免。 | 第一百二十八条公司设董事会，董事会由7
至9名董事组成，设董事长一人，可设副董事长
一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
董事会中至少包括三分之一以上的独立董
事，内部董事不超过董事会全体董事人数的二分
之一，其中由职工代表担任的董事1至2名。 | 根据《公司法》
《上市公司章程
指引》及结合公
司实际情况修
改。 |
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| 第一百五十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股份
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，
决定公司因本章程第二十五条第一款第（三）
（五）（六）项情形收购本公司股份的事项；
（七）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保事
项、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书、合规总监、首席风险官，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监、首席信息官
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）审议公司的基本管理制度；
（十一）履行合规管理职责，决定公司的合
规管理目标，对公司合规管理的有效性承担责
任；
（十二）履行风险管理职责，承担公司全面
风险管理的最终责任；
（十三）履行信息技术管理职责，审议公司
的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性
承担责任；
（十四）制定公司廉洁从业管理目标和总体
要求，对廉洁从业管理的有效性承担责任；
（十五）决定公司文化建设的总体目标，指
导公司文化建设工作；
（十六）制订本章程的修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司 | 第一百二十九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股份
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保事项、
关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书、合规总监、首席风险官，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监、首席信息官
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十五）履行合规管理职责，决定公司的合
规管理目标，对公司合规管理的有效性承担责
任；
（十六）履行风险管理职责，承担公司全面
风险管理的最终责任；
（十七）履行信息技术管理职责，审议公司
的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性
承担责任；
（十八）制定公司廉洁从业管理目标和总体
要求，对廉洁从业管理的有效性承担责任；
（十九）决定公司文化建设的总体目标，指
导公司文化建设工作； | 根据《上市公司
章程指引》完善
表述。 |
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| 审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（二十）法律、行政法规、部门规章、本章
程或股东大会授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得
将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理
等行使。 | （二十）法律、行政法规、部门规章、本章
程或者股东会授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得
将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理
等行使。 | |
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| 第一百五十三条董事会应当确定对外投
资、购买出售资产、资产抵押、对外担保事项、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定以下事宜：
（一）公司在一年内对外投资或购买、出售
重大资产不超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（二）除本章程第五十六条规定之外的担保
事项；
（三）按照《上海证券交易所股票上市规则》
等规定应由董事会审议的关联交易事项；
（四）公司单笔对外捐赠金额超过100万元
且不超过500万元的事项，以及公司在一年内累
计对外捐赠金额超过1,000万元且不超过2,000万
元的事项。
若中国证监会和上海证券交易所对上述事
项的审批权限另有特别规定的，按照中国证监会
和上海证券交易所的有关规定执行。
本章程所称对外投资、购买出售资产事项不
包括证券自营、证券承销与保荐、证券资产管理
等日常经营活动所产生的交易。 | 第一百三十二条董事会应当确定对外投
资、购买出售资产、资产抵押、对外担保事项、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权决定以下事宜：
（一）公司《对外投资管理制度》规定的应
由董事会审议的事项；
（二）除本章程第六十条规定之外的担保事
项；
（三）公司单笔对外捐赠金额超过100万元
且不超过500万元的事项，以及公司在一年内累
计对外捐赠金额超过1,000万元且不超过2,000万
元的事项；
（四）按照《上海证券交易所股票上市规则》
等规定应当披露的其他重大交易、关联交易、日
常交易、计提资产减值准备、核销资产、资产抵
押事项。
日常交易是指公司发生的与日常经营相关
的交易，包括但不限于证券自营、证券承销和保
荐、证券资产管理、融资融券、私募投资基金、
另类投资等业务产生的交易。
若中国证监会和上海证券交易所对上述事
项的审批权限另有特别规定的，按照中国证监会
和上海证券交易所的有关规定执行。 | 根据《上海证券
交易所股票上市
规则》和公司实
际情况修改。 |
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| 第一百五十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署应由董事长签署的有关文件；
（四）董事会授予的其他职权。 | 第一百三十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 | 根据《上市公司
章程指引》修改。 |
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| 第一百五十七条董事会每年至少召开两次
定期会议，由董事长召集，于会议召开10日前书
面通知全体董事和监事，通知以专人送出、邮件、
电子邮件等方式发出。 | 第一百三十五条董事会每年至少召开两次
定期会议，由董事长召集，于会议召开10日前书
面通知全体董事，通知以专人送出、邮件、电子
邮件或者其他方式发出。 | 根据《上市公司
章程指引》和公
司实际情况修
改。 |
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| 第一百五十八条有以下情形之一的，董事
长应自接到提议后10日内，召集和主持临时董事
会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议
时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事提议时； | 第一百三十六条有以下情形之一的，董事
长应自接到提议后10日内，召集和主持董事会临
时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议
时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事提议时； | 根据《上市公司
章程指引》修改。 |
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| （四）过半数独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。 | （四）过半数独立董事提议时；
（五）审计委员会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。 | |
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| 第一百五十九条董事会召开临时会议的，
应当于会议召开5日前以专人送出、邮件、电子
邮件等方式发出通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，不受前款通知时限的限制，可以随时通过电
话或者口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。 | 第一百三十七条董事会召开临时会议的，
应当于会议召开5日前以专人送出、邮件、电子
邮件或者其他方式发出通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，不受前款通知时限的限制，可以随时通过口
头或者电话等即时通讯方式发出会议通知。 | 根据公司实际情
况完善表述。 |
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| 第一百六十二条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
大会审议。 | 第一百四十条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项
提交股东会审议。 | 根据《上市公司
章程指引》完善
表述。 |
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| 第一百三十二条独立董事任期届满前，公
司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立
董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依
据。独立董事认为解除职务理由不当的，可以提
出异议和理由，公司应当及时予以披露。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东
大会解除该独立董事职务。
独立董事在任职后出现不符合任职资格或
独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参
加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会
议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
独立董事因触及本条规定情形提出辞职或
者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成
补选。 | 第一百五十三条独立董事任期届满前，公
司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立
董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依
据。独立董事认为解除职务理由不当的，可以提
出异议和理由，公司应当及时予以披露。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东
会解除该独立董事职务。
独立董事在任职后出现不符合任职资格或
者独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职
务。未提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及本条规定情形提出辞任或
者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成
补选。 | 根据《上海证券
交易所上市公司
自律监管指引第
1号——规范运
作》修改。删除
的内容已在其他
条款体现。 |
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| 第一百三十三条独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公
司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以
披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委 | 第一百五十四条独立董事在任期届满前可
以提出辞任。独立董事辞任应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞任有关或者其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予
以披露。
独立董事辞任将导致董事会或者其专门委 | 根据《上海证券
交易所上市公司
自律监管指引第
1号——规范运
作》完善表述。 |
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| 员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或
者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，辞职报告应当在下任独立董事填补因其
辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之
前，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日，但按照本章程前条规定不得
继续履职的除外。公司应当自独立董事提出辞职
之日起60日内完成补选。 | 员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或
者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，辞职报告应当在下任独立董事填补因其
辞任产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之
前，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日，但按照本章程前条规定不得
继续履职的除外。公司应当自独立董事提出辞任
之日起60日内完成补选。 | |
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| 第一百三十四条公司任免独立董事，应当
按照《证券基金经营机构董事、监事、高级管理
人员及从业人员监督管理办法》等相关监管规
定，自作出聘任或免职决定之日起5个工作日内
向中国证监会相关派出机构报送备案材料。
独立董事在任期届满前辞职或者被免职的，
公司和独立董事本人应当在20个工作日内分别
向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会
提交书面说明。 | 第一百五十五条公司任免独立董事，应当
按照《证券基金经营机构董事、监事、高级管理
人员及从业人员监督管理办法》等相关监管规
定，自作出聘任或者免职决定之日起5个工作日
内向中国证监会相关派出机构报送备案材料。
独立董事在任期届满前辞任或者被免职的，
公司和独立董事本人应当在20个工作日内分别
向公司住所地中国证监会派出机构和股东会提
交书面说明。 | 根据本次章程修
订完善表述。 |
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| 第一百三十五条第二款
独立董事履职过程中如发现所审议事项存
在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行
回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应
当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提
出辞职。 | 第一百五十六条第二款
独立董事履职过程中如发现所审议事项存
在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行
回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应
当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提
出辞任。 | 根据《上海证券
交易所上市公司
自律监管指引第
1号——规范运
作》完善表述。 |
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| 第一百四十条公司应当定期或者不定期召
开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董
事专门会议）。本章程第一百三十六条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 | 第一百六十一条公司应当定期或者不定期
召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立
董事专门会议）。本章程第一百五十七条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百五十八条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 | 根据《上市公司
章程指引》修改。 |
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| 第一百六十七条董事会下设战略与发展委
员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、风险管
理委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，
其中薪酬与提名委员会、审计委员会中独立董事
应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
应为会计专业人士。
第一百六十八条董事会负责制定董事会各
专门委员会的工作规则。各专门委员会对董事会
负责，并应向董事会定期提交工作报告。各专门
委员会的提案应提交董事会审查决定。
各专门委员会可以聘请外部专业人士提供 | 第一百六十九条公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权，并依
照本章程和董事会授权履行职责。
公司董事会设置风险管理委员会、薪酬与提
名委员会、战略与发展委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责。
专门委员会可以聘请外部专业人士提供服
务，由此发生的合理费用由公司承担。 | 根据《上市公司
章程指引》《上
市公司治理准
则》修改及合并
条款。 |
| 服务，由此发生的合理费用由公司承担。 | | |
| （新增条款） | 第一百七十条专门委员会应当由董事组
成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责
相适应的专业知识和工作经验。
审计委员会成员为3至5名，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半
数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董
事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成
员。
风险管理委员会、薪酬与提名委员会、战略
与发展委员会成员均为3至5名，薪酬与提名委员
会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召
集人。 | 根据《证券公司
治理准则》《上
市公司治理准
则》《上市公司
章程指引》修改。 |
| （新增条款） | 第一百七十一条审计委员会每季度至少召
开一次会议。风险管理委员会每年至少在公司定
期报告披露前召开会议。薪酬与提名委员会、战
略与发展委员会每年至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。专门委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
专门委员会作出决议，应当经专门委员会成
员的过半数通过。
专门委员会决议的表决，应当一人一票。
专门委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的专门委员会成员应当在会议记录上
签名。
专门委员会工作细则由董事会负责制定。 | 根据《上市公司
章程指引》并结
合公司实际情况
修改。 |
| 第一百七十一条审计委员会具体职责如
下：
（一）审核公司财务信息及其披露；
（二）监督及评估公司内、外部审计工作和
内部控制，协调管理层、稽核部及相关部门与外
部审计机构的沟通；
（三）下列事项经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
1.披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
2.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
3.聘任或者解聘公司财务总监；
4.因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（四）法律法规、中国证监会、上海证券交
易所和本章程规定或董事会赋予的其他职责。 | 第一百七十二条审计委员会具体职责与职
权如下：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请
或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部
审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）对董事、高级管理人员履行合规管理、
风险管理等职责的情况进行监督；
（七）负责法律法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。
下列事项经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会规定、上海证 | 根据《公司法》
《证券公司治理
准则》《上市公
司治理准则》《上
市公司章程指
引》《证券公司
全面风险管理规
范》等结合公司
实际情况修改。 |
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| | 券交易所自律规则和本章程规定的其他事项。 | |
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| 第一百七十二条风险管理委员会负责对公
司合规管理和风险管理及运作机制的有效性进
行评估评价，对与公司经营活动相关联的各种风
险进行研究、分析和评估，并提出改进意见。具
体职责如下：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、
基本政策进行审议并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及
其职责进行审议并提出意见；
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和
重大风险的解决方案进行评估并提出意见；
（四）对需董事会审议的合规报告和风险评
估报告进行审议并提出意见；
（五）董事会赋予的其他职责。 | 第一百七十三条风险管理委员会负责对公
司合规管理和风险管理及运作机制的有效性进
行评估评价，对与公司经营活动相关联的各种风
险进行研究、分析和评估，并提出改进意见。具
体职责如下：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、
基本政策进行审议并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及
其职责进行审议并提出意见；
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和
重大风险的解决方案进行评估并提出意见；
（四）对需董事会审议的合规报告和风险评
估报告进行审议并提出意见；
（五）负责法律法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。 | 根据本次章程修
订调整的相关内
容完善表述。 |
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| 第一百七十条薪酬与提名委员会具体职责
如下：
（一）提名管理
1.拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序；
2.对董事和高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核；
3.就提名或者任免董事、聘任或者解聘高
级管理人员向董事会提出建议。
（二）薪酬管理
1.拟定公司《薪酬管理基本制度》并对执
行情况进行监督，制定并执行适合市场环境变化
的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及
与经营业绩相关联的奖惩激励措施；
2.对公司主要薪酬政策是否符合薪酬制度
制定原则发表意见；
3.制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案；
4.就下列事项向董事会提出建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划。
（三）法律法规、中国证监会、上海证券交
易所和本章程规定或董事会赋予的其他职责。 | 第一百七十四条薪酬与提名委员会具体职
责如下：
（一）提名管理
1.拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序；
2.对董事和高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核；
3.就提名或者任免董事、聘任或者解聘高
级管理人员向董事会提出建议。
（二）薪酬管理
1.拟定公司《薪酬管理基本制度》并对执
行情况进行监督，制定并执行适合市场环境变化
的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及
与经营业绩相关联的奖惩激励措施；
2.对公司主要薪酬政策是否符合薪酬制度
制定原则发表意见；
3.制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案；
4.就下列事项向董事会提出建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划。
（三）负责法律法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。
董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 | 根据《上市公司
章程指引》修改。 |
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| 第一百六十九条战略与发展委员会主要负
责对公司长远战略与发展进行研究预测，制定公 | 第一百七十五条战略与发展委员会主要负
责对公司长期发展战略和重大投资等决策进行 | 根据《上市公司
治理准则》及公 |
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| 司战略与发展计划。具体职责如下：
（一）研究并掌握公司经营的现状；
（二）研究、分析、掌握国际、国内行业动
态，了解并掌握国家相关政策；
（三）研究公司近期、中期、长期战略与发
展或其相关问题，定期或不定期出具日常研究报
告；
（四）对公司长期战略与发展、重大投资、
改革等重大决策提供咨询建议；拟订公司战略与
发展专项研究报告，并报董事会审批；
（五）对公司各部门的相关资源进行有效整
合，对公司对外开展业务进行统一部署和安排，
以使公司资源能够得到有效的利用；
（六）董事会赋予的其他职责。 | 研究并提出建议。具体职责如下：
（一）了解并掌握公司经营的现状；
（二）了解并掌握行业动态和国家相关政
策；
（三）对公司长期发展战略规划、可持续发
展战略进行研究并提出建议；
（四）对公司重大投资、资本运作等决策进
行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（六）负责法律法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。 | 司实际情况修
改。 |
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| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 | 根据《上市公司
章程指引》修改。 |
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| 第一百七十三条公司设总经理1名，副总经
理若干名。
公司高级管理人员的聘任和解聘应当履行
法定程序，由董事会聘任或解聘，并及时披露。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预
高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大
会、董事会直接任免高级管理人员。
公司的高级管理人员是指公司总经理、副总
经理、财务总监、合规总监、首席风险官、首席
信息官、董事会秘书以及有关法律法规确定为高
级管理人员的其他人员。 | 第一百七十六条公司设总经理一名，副总
经理若干名。
公司高级管理人员的聘任和解聘应当履行
法定程序，由董事会决定聘任或者解聘，并及时
披露。公司控股股东、实际控制人及其关联方不
得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过
股东会、董事会直接任免高级管理人员。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明
确双方的权利义务关系，高级管理人员违反法律
法规和本章程的责任，离职后的义务及追责追偿
等内容。 | 根据《上市公司
章程指引》《上
市公司治理准
则》修改。删除
的内容已在其他
条款体现。 |
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| 第一百七十五条本章程第一百一十三条关
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
拟任公司高级管理人员的人员应当符合下
列基本条件：
（一）具备本章程第一百一十四条第一款规
定的条件；
（二）曾担任证券公司部门负责人以上职务
不少于2年，或者曾担任金融机构部门负责人以
上职务不少于4年，或者具有相当职位管理工作
经历；
（三）符合证券从业人员条件；
（四）法律法规、中国证监会和上海证券交
易所规定的其他条件。
公司董事或其他高级管理人员可以兼任公
司董事会秘书，但监事、公司聘请的会计师和律
师不得担任董事会秘书。
拟任公司合规总监、首席风险官、首席信息
官的，还应当符合中国证监会规定的其他条件。
本章程第一百一十五条关于拟任董事长的
要求，同时适用于高级管理人员。 | 第一百七十八条本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
管理人员。高级管理人员在任职期间出现不得担
任高级管理人员情形的，应当立即停止履职并辞
去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
拟任公司高级管理人员的人员应当符合下
列基本条件：
（一）具备本章程第一百一十七条第一款规
定的条件；
（二）曾担任证券公司部门负责人以上职务
不少于2年，或者曾担任金融机构部门负责人以
上职务不少于4年，或者具有相当职位管理工作
经历；
（三）符合证券从业人员条件；
（四）法律法规、中国证监会和上海证券交
易所规定的其他条件。
拟任公司合规总监、首席风险官、首席信息
官的，还应当符合中国证监会规定的其他条件。
本章程第一百一十八条关于拟任董事长的
要求，同时适用于高级管理人员。 | 根据《上市公司
章程指引》《上
市公司治理准
则》《上海证券
交易所上市公司
自律监管指引第
1号——规范运
作》修改。 |
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| 第一百七十六条公司高级管理人员参照本
章程第一百一十七条关于董事忠实义务和第一
百一十八条关于董事勤勉义务的规定履行职责。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
公司高级管理人员不得在公司参股或者控
股的公司以外的营利性机构兼职；在公司参股的
公司仅可兼任董事、监事，且数量不得超过2家，
在公司控股子公司兼职的，不受前述限制。但法
律法规和中国证监会另有规定的除外。 | 第一百七十九条在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在
公司领薪，不由控股股东代发薪水。
公司高级管理人员不得在公司参股或者控
股的公司以外的营利性机构兼职；在公司参股的
公司仅可兼任董事、监事，且数量不得超过2家，
在公司控股子公司兼职的，不受前述限制。但法
律法规和中国证监会另有规定的除外。 | 删除的内容已在
其他条款体现。 |
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| 第一百八十一条总经理可以在任期届满以
前提出辞职，其他高级管理人员在劳动合同期满
前也可以提出辞职。有关辞职的具体程序和办法
由总经理或其他高级管理人员与公司之间的劳
动合同规定。 | 第一百八十四条总经理可以在任期届满以
前提出辞职，其他高级管理人员在合同期满前也
可以提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由总
经理或者其他高级管理人员与公司之间的合同
规定。 | 根据本次章程修
订调整的相关内
容和公司实际情
况修改。 |
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| 第七章监事会
第一百八十九条~第二百零六条 | （删除整章） | 根据《上市公司
章程指引》删除
监事会章节。 |
| 第二百零八条公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证
券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进
行编制。 | 第一百九十三条公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会派出机构和上海证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机
构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进
行编制。 | 根据《上市公司
章程指引》修改。 |
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| 第二百零九条公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人
名义开立账户存储。 | 第一百九十四条公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
人名义开立账户存储。 | 根据《上市公司
章程指引》修改。 |
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| 第二百一十条公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司从每年的税后利润中提取税后利润的
10%，作为一般风险准备金，用于弥补经营亏损。
公司从每年的税后利润中提取税后利润的10%，
作为交易风险准备金，用于弥补证券交易的损
失。
公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备
金和交易风险准备金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比
例分配的除外。 | 第一百九十五条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司按照法律法规以及监管规定提取一般
风险准备金和交易风险准备金，用于弥补证券经
营的损失。
公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备
金和交易风险准备金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比
例分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司违反本章程相关规定向股东分配利润 | 根据《证券法》
《证券公司监督
管理条例》及证
券公司相关监管
规定修改。 |
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| 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司违反本章程相关规定向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。 | |
| 第二百一十四条公司在制定现金分红具体
方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜。
独立董事认为利润分配具体方案可能损害
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的
意见及未采纳的具体理由。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东
回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披
露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严
格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履
行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相
应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及
时改正。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百九十九条公司在制定现金分红具体
方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜。
独立董事认为利润分配具体方案可能损害
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的
意见及未采纳的具体理由。
股东会对利润分配方案进行审议前，公司应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
审计委员会应当关注董事会执行现金分红
政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程
序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存
在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未
严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完
整进行相应信息披露的，督促其及时改正。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一
年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2
个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 | 根据《上海证券
交易所上市公司
自律监管指引第
1号——规范运
作》修改。 |
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| 第二百一十七条公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支、经济活动
和全面风险管理情况进行内部审计监督。
第二百一十八条公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。 | 第二百零二条公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 | 根据《上市公司
章程指引》修改。 |
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| （新增条款） | 第二百零三条公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。 | 根据《上市公司
章程指引》新增。 |
| （新增条款） | 第二百零四条内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。 | 根据《上市公司
章程指引》新增。 |
| （新增条款） | 第二百零五条公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。 | 根据《上市公司
章程指引》新增。 |
| （新增条款） | 第二百零六条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。 | 根据《上市公司
章程指引》新增。 |
| （新增条款） | 第二百零七条审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 | 根据《上市公司
章程指引》新增。 |
| （新增条款） | 第二百一十八条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 | 根据《上市公司
章程指引》新增。 |
| 第二百三十三条公司减少注册资本，应当
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东大会作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少股份，法律另有规定或者本章程
另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。 | 第二百二十三条公司减少注册资本，将编
制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少股份，法律或者本章程另有规定
的除外。 | 根据《上市公司
章程指引》修改。 |
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| 第二百三十五条违反本章程规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。 | 第二百二十五条违反《公司法》及其他规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 | 根据《上市公司
章程指引》修改。 |
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| （新增条款） | 第二百二十六条公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。 | 根据《上市公司
章程指引》新增。 |
| 第二百四十二条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有
的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。 | 第二百三十三条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有
的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。 | 根据《上市公司
章程指引》完善
表述。 |
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| 第二百四十八条有下列情形之一的，公司
应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百三十九条有下列情形之一的，公司
将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 | 根据《上市公司
章程指引》完善
表述。 |
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| 第二百五十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然
低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）主要股东，指持有公司5%以上股份
的股东。
（四）中小股东，是指单独或者合计持有公
司股份未达到5%，且不担任公司董事、监事和
高级管理人员的股东。
（五）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（六）附属企业，是指受相关主体直接或者
间接控制的企业。
（七）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟
姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
女的配偶、子女配偶的父母等。 | 第二百四十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例
虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
（三）主要股东，指持有公司5%以上股份
的股东。
（四）中小股东，是指单独或者合计持有公
司股份未达到5%，且不担任公司董事、高级管
理人员的股东。
（五）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（六）附属企业，是指受相关主体直接或者
间接控制的企业。
（七）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟
姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
女的配偶、子女配偶的父母等。 | 根据《上市公司
章程指引》修改。 |
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| 第二百五十三条董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。 | 第二百四十四条董事会可依照章程的规
定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。 | 根据《上市公司
章程指引》修改。 |
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| 第二百五十四条本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的
中文版章程为准。 | 第二百四十五条本章程以中文书写，其他
任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在云南省市场监督管理局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。 | 根据《上市公司
章程指引》和公
司实际情况修
改。 |
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| 第二百五十七条本章程附件包括股东大会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百四十八条本章程附件包括股东会议
事规则和董事会议事规则。 | 根据《上市公司
章程指引》修改。 |
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