神驰机电(603109):总经理工作细则（2025年10月修订）
总总经经理理工工作作细细则则 第一章总则 第一条按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善法人治理结构，明确神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）总经理及总经理班子其他成员职责、权限，规范其履行职责的行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《神驰机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本细则。 第二条本细则适用人员范围为总经理班子成员，包括公司总经理、副总经理和其他高级管理人员。 第三条总经理班子成员应遵守有关法律法规和《公司章程》的规定，由董事会聘任，对董事会负责，履行诚信和勤勉义务，维护公司利益，实践和弘扬公司的企业文化。 第二章总经理的任职资格与任免程序 第四条有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员等，期限尚未届满； （八）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。。 第五条公司设总经理一名，副总经理若干名，实行董事会聘任制。 第六条董事会聘任总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任，副总经理经总经理提名，由公司董事会聘任。 第七条公司应尽可能采取公开、透明的方式选聘总经理及副总经理。 第三章总经理的职权和义务 第八条总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第九条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十条副总经理的主要职权： （一）作为总经理的助手，受总经理的委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件； （二）总经理不在时，由总经理指定一名副总经理代行总经理职权。 第十一条高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在下列情形之一的，应当及时向总经理或董事会报告，提请总经理或董事会采取应对措施： （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益受损； （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 第十二条高级管理人员及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份(股权)时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。 第十三条高级管理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该高级管理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告： （一）涉及刑事诉讼时； （二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时； （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。 第四章总经理办公会议 第十四条总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议。 第十五条总经理办公会议讨论公司经营、管理、发展的重大事项以及各部门提交会议审议的事项，会议议题由总经理决定，副总经理、董事会秘书、财务负责人在其分管、协办范围内可提出专项议题、提案，但需由总经理最终审定。 第十六条总经理办公会议参加人员为总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，必要时总经理可根据会议内容指定其他人员参加或列席会议。总经理办公室须于会议召开1日前书面或电话形式通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，须提前请假。 第十七条有下列情形之一的，总经理应在两个工作日内召开临时总经理办公会议： （一）总经理认为必要时； （二）其他副总经理提议时； （三）董事会要求时。 第十八条总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，可指定一名代理人代其召集主持会议。 第十九条总经理办公会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管。 总经理办公会议记录的保管期限为10年。 第二十条会议纪要或决议由公司所属的公司办公室督促各部门及其他单位执行。 第五章总经理报告制度 第二十一条总经理应当就重要事项向董事会报告工作，报告内容包括但不限于： （一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策； （二）公司重大合同的签订和执行情况； （三）资金运用和盈亏情况； （四）重大投资项目的进展情况； （五）公司董事会会议决议执行情况。 报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。 第二十二条公司出现下列情形的，总经理和高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的； （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的； （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。 第二十三条 董事会认为必要时，总经理应在接到通知的五日内按照董事会的要求报告工作。 第六章附则 第二十四条本细则所称“以上”含本数。 第二十五条本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十六条本细则由董事会负责解释、修订。 第二十七条本细则自董事会审议通过后生效，修订时亦同。 神驰机电股份有限公司 2025年10月29日 中财网
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