新天然气(603393):新天然气-董事会议事规则
文件名称：董事会议事规则 文件编号：新天然气-【2023】-董办-F03 文件版本：第A/1版 制定部门：董事会办公室 机密等级：秘密 发布日期：2025年10月日 生效日期：2025年10月日 目 录 1 总则 ....................................... 错误！未定义书签。 2 董事会的职权 ............................... 错误！未定义书签。 3 董事会的会议制度 ........................... 错误！未定义书签。 4 董事会会议的召集 ........................... 错误！未定义书签。 5 董事会会议的召开 ........................... 错误！未定义书签。 6 董事会议事和表决程序 ....................... 错误！未定义书签。 7 董事会会议决策和会议记录 ................... 错误！未定义书签。 8 附则 ....................................... 错误！未定义书签。 【版本历史】 文件增修撰写过程
董事会议事规则 1总则 1.1为规范新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规规定制定本规则。 1.2董事会是公司的经营决策机构。董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。 1.3董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，1名职工董事，职工董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 独立董事中至少1名为会计专业人士。会计专业人士是指符合以下任一条件的人士：（1）具有注册会计师执业资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；或（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 1.4公司聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 1.5董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
2董事会的职权 2.1董事会行使下列职权： 2.1.1召集股东会，并向股东会报告工作； 2.1.2执行股东会的决议； 2.1.3决定公司的经营计划和投资方案； 2.1.4制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 2.1.5制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 2.1.6拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 2.1.7在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 2.1.8决定公司内部管理机构的设置； 2.1.9聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 2.1.10制订公司的基本管理制度； 2.1.11制订《公司章程》的修改方案； 2.1.12管理公司信息披露事项； 2.1.13向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 2.1.14听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 2.1.15法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
2.2公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 2.3公司发生“提供担保”交易事项，未达到公司章程第四十七条规定标准的对外担保事项，股东会授权董事会审议批准。 公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致反担保方成为公司的关联人，在实施交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 2.4公司发生的交易（“交易”指公司章程第四十五条规定的交易事项）达到下列标准之一且未达到公司章程第四十五条规定标准之一的交易事项，股东会授权董事会审议批准： 2.4.1交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上50%以下（不含50%）； 2.4.2交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超过1000万元； 2.4.3交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超过100万元； 2.4.4交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超过1000万元； 2.4.5交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项，由公司董事会审议批准，达到本章程第四十四条规定标准之一的，还应提交公司股东会审议批准。董事会审议批准公司进行的证券投资、委托理财或衍生产品投资事项，不论数额大小，均不得将前述事项的审批权授予公司董事个人或总经理行使。 2.5公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。 2.6公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。。 2.9董事长行使以下职权： 2.9.1主持股东会和召集、主持董事会会议；
2.9.2督促、检查董事会决议的执行； 2.9.3董事会授予的其他职权。 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。 2.10公司发生的交易（“交易”指本规则第2.4条规定的交易事项，但公司获赠现金、提供担保和提供财务资助除外），除进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项外，未达到本规则第2.4条规定标准之一的，董事会授权总经理审批决定。 2.11董事会授权总经理审批决定符合下列标准的关联交易事项（公司获赠现金、提供担保和提供财务资助除外）： 2.11.1与关联法人发生的金额低于300万元，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易； 2.11.2与关联法人发生的金额低于300万元，但高于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易； 2.11.3与关联法人发生的金额高于300万元，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易； 2.11.4与关联自然人发生的金额低于30万元的关联交易。 总经理为关联人时，总经理职权范围内的关联交易应当提交董事会审议。 3董事会的会议制度 3.1董事会会议分为定期会议和临时会议。 3.2董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开1次定期会议。 3.3在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 3.4有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 3.4.1 代表1/10以上表决权的股东提议时； 3.4.2 1/3以上董事联名提议时； 3.4.31/2以上独立董事提议时； 3.4.4董事长认为必要时； 3.4.5总经理提议时； 3.4.6法律、法规或《公司章程》规定的其他情形。 3.5按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： 3.5.1提议人的姓名或者名称； 3.5.2提议理由或者提议所基于的客观事由； 3.5.3提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； 3.5.4明确和具体的提案； 3.5.5提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。 4董事会会议的召集
4.1董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举1名董事召集和主持。 4.2召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会印章的书面会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式送达全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 4.3书面会议通知应当至少包括以下内容： 4.3.1会议的时间、地点； 4.3.2会议的召开方式； 4.3.3拟审议的事项（会议提案）； 4.3.4会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 4.3.5董事表决所必需的会议材料； 4.3.6董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； 4.3.7联系人和联系方式； 4.3.8发出通知的时间。 口头会议通知至少应包括上述第4.3.1、4.3.2和4.3.3项内容，以及 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 4.4董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 4.5董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。 5董事会会议的召开 5.1董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 5.2董事原则上应当亲自出席董事会会议；董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： 5.2.1委托人和代理人的姓名； 5.2.2代理事项； 5.2.3委托人对每项提案的简要意见； 5.2.4委托人的授权范围、对提案表决意向的指示和有效期限； 5.2.5委托人的签字（或盖章）、日期等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托其他董事代为出席董事会会议，
对受托人在授权范围内作出的行为或决策，由委托人承担法律责任。 5.3委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： 5.3.1在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； 5.3.2独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； 5.3.3董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托； 5.3.4 1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。 5.4董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 6董事会议事和表决程序 6.1会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 6.2除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通
知中的提案进行表决。 董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 6.3董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，如确有必要，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 6.4每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 6.5与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在1名审计委员会委员或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，视为弃权。 7董事会会议决议和会议记录 7.1除《公司章程》和本规则另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。 法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 7.2董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 7.3董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 7.4提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。 7.51/2以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 7.6提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 7.7现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 7.8董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当
在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 7.9董事会会议记录包括以下内容： 7.9.1会议召开的日期、地点和召集人姓名； 7.9.2出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 7.9.3会议议程； 7.9.4董事发言要点； 7.9.5 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 7.10 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按上海证券交易所要求提供。 7.11董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所主板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 7.12董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 7.13董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于10年。 8附则 8.1本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 8.2本议事规则与相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本规则进行修订。 8.3本议事规则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”、“低于”不含本数。 8.4本议事规则构成《公司章程》的附件，自公司2025年第三次临时股东会审议通过之日起生效并施行。 8.5本议事规则由公司董事会解释。 中财网
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