神驰机电(603109):董事会秘书工作制度（2025年10月修订）
董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条为规范神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证公司董事会秘书能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《神驰机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等规定，制定本制度。 第二条公司设董事会秘书一名，作为公司与证券监管部门及上海证券交易所的指定联络人，负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条公司董事会秘书的任职资格： （一）具有大专以上学历，具备履行职责所必需的工作经验； （二）有一定财务、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的职业道德和个人品德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。 第四条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近3年受到过中国证监会的行政处罚； （五）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （六）中国证监会或上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章 董事会秘书的职责 第五条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询； （六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第六条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 第四章 董事会秘书的任免及工作细则 第八条董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。 第九条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本制度第四条执行。 第十条公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上海证券交易所提交以下文件： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第十一条董事会秘书任期为三年，可连聘连任。 第十二条公司解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故解聘董事会秘书。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十三条董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失的；（二）出现本制度第四条所规定情形之一的； （三）连续三个月以上不能履行职责； （四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。 第十四条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十五条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司董事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第五章 附则 第十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第十七条本制度由董事会负责解释、修订。 第十八条本制度自董事会审议通过后生效，修订时亦同。 神驰机电股份有限公司 2025年10月29日 中财网
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