澄星股份(600078):江苏澄星磷化工股份有限公司2025年第五次临时股东会会议资料
JiangsuChengXingPhosph-ChemicalsCo.,Ltd. 2025年第五次临时股东会 会议资料 二〇二五年十一月七日 江苏澄星磷化工股份有限公司 2025年第五次临时股东会会议资料目录 一、会议议程 二、会议须知 三、会议内容 （一）审议《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》； （二）审议《关于变更会计师事务所的议案》； （三）审议《关于选举第十二届董事会非独立董事的议案》； （四）审议《关于选举第十二届董事会独立董事的议案》。 江苏澄星磷化工股份有限公司 2025年第五次临时股东会议程 现场会议时间：2025年11月7日下午13:00； 网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：江苏省江阴市梅园大街618号公司201会议室 会议召集人：公司董事会 会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式 会议出席人： 1、截至2025年10月30日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席公司股东会。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议，或在网络投票时间内参加网络投票；2、公司董事、高级管理人员； 3、公司聘请的律师； 4、本次会议工作人员。 会议议程： 1、主持人宣布本次股东会开始 2、宣布现场参会人数及所代表股份数 3、介绍公司董事、高管人员、见证律师及其他人员的出席情况 4、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法 5、宣读议案 6、股东讨论并审议议案 7、现场以记名投票表决议案 8、与会代表休息(工作人员统计网络及现场投票结果) 9、工作人员宣读会议(现场加网络)表决结果 10、律师宣读本次股东会法律意见书 11、主持人宣读股东会决议 12、主持人宣布2025年第五次临时股东会闭幕 13、出席会议的董事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议江苏澄星磷化工股份有限公司 2025年第五次临时股东会参会须知 为确保公司2025年第五次临时股东会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《公司股东会议事规则》等有关规定，特制定2025年第五次临时股东会参会须知如下，望出席股东会的全体人员遵照执行。 一、本次股东会设立秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、参加本次股东会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经秘书处查验合格后领取股东会会议资料，方可出席会议。 为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、高级管理人员、秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。 四、会议正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。 五、股东参加会议依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向秘书处进行登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经会议主持人许可，主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。 六、本次股东会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。 江苏澄星磷化工股份有限公司 2025年第五次临时股东会秘书处 议案一 关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已办理完毕2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予股票的登记事项，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年9月30日出具的《证券变更登记证明》，公司总股本增加1,424万股。据此，公司注册资本由人民币662,572,861元增加至人民币676,812,861元，总股本由662,572,861股增加至676,812,861股。 鉴于上述情况并根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：
请各位股东及股东代表审议！ 议案二 关于变更会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 综合考虑公司业务结构、经营规模及未来发展，为更好地匹配当前的审计需求，经审慎研究，公司决定变更2025年度审计机构，不再聘任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《公司会计师事务所选聘制度》的相关规定，经公司董事会审议，拟聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构，审计费用（含子公司）预计179万元人民币（其中年度财务报告审计费用149万元，内部控制审计费用30万元）。 公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前后任会计师事务所均进行了沟通，各方已明确知悉本次变更事项并确认无异议。公司对立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供专业审计服务表示衷心的感谢。 请各位股东及股东代表审议！ 议案三 关于选举第十二届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 公司第十一届董事会任期将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟按程序进行董事会换届选举工作，产生公司第十二届董事会，公司第十二届董事会由9名董事组成，其中：非独立董事5名、独立董事3名、职工董事1名。 经公司股东无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡星盛州”）和江阴联赢并购投资合伙企业（有限合伙）提名，并经公司第十一届董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名李星星先生、刘晓光先生、江国林先生、薛健先生、金亚洪先生5人为公司第十二届董事会非独立董事候选人（简历见附件1），并提请股东会按累积投票方式选举产生5名非独立董事。 本议案已经公司2025年10月20日召开的第十一届董事会第二十五次会议审议通过。经公司股东会选举产生的5名非独立董事和3名独立董事将与职工代表大会选举产生的1名职工董事共同组成公司第十二届董事会，任期自股东会审议通过之日起三年。 请各位股东及股东代表审议！ 附件1：非独立董事候选人简历 李星星：男，1985年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任浙江吉利控股集团有限公司监事、浙江耀宁科技集团有限公司董事。2022年11月起担任本公司董事长。 刘晓光：男，1973年生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于青岛化工学院（现青岛科技大学），本科学历，工学学士。中国石油和石化工程研究会常务理事，海外工程专业委员会副主任。先后在青岛扶桑精制加工有限公司、施耐德电气（中国）有限公司、剑维软件技术（上海）有限公司工作，历任工程师、销售总监、化工油气行业总经理、软件销售总经理。现任内蒙古汇能耀宁科技发展有限公司副董事长。2024年12月起担任本公司首席执行官；2025年2月起担任本公司董事。 江国林：男，1970年生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1999年12月至2006年1月任江阴澄星日化有限公司五钠车间主任，2006年2月起任江苏澄星磷化工股份有限公司生产部负责人，2006年9月至2018年10月担任江苏澄星磷化工股份有限公司职工代表监事，2018年10月起任江苏澄星磷化工股份有限公司江阴本部负责人，2010年1月至2017年5月任云南宣威磷电有限责任公司及云南弥勒磷电化工有限责任公司常务副总经理，2017年6月至2022年2月任江阴澄星实业集团有限公司总裁助理兼磷化工事业部副总经理，2022年3月至11月担任本公司董事、总经理。2022年11月起担任本公司董事、总裁。 薛健：男，1978年生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001年8月至2002年12月担任江阴市人民检察院科员，2002年12月至2007年12月担任江阴团市委干事、副部长、部长，2007年12月至2013年4月担任利港镇党委委员、副镇长，2013年4月至2014年4月担任江阴临港开发区招商局副局长，2014年5月至2016年11月担任江阴市发展和改革委员会副主任，2016年11月至2018年1月担任江阴市新国联投资发展有限公司总经理，2018年1月至2020年4月担任江阴市新国联投资发展有限公司党委书记、董事长，2020年4月至今担任江阴市新国联集团有限公司党委书记、董事长。2022年11月起担任本公司董事。 金亚洪：男，1973年生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1994年9月至2001年在中国建设银行江阴市支行工作，2001年任职江阴苏龙发电有限公司从事财务管理工作，2004年担任江阴苏龙电力燃料有限公司总经理，2009年至2014年担任江阴苏龙热电有限公司副总经理、总经理，现任江苏华西产业集团有限公司董事兼总经理、江阴苏龙热电有限公司董事兼总经理，2022年11月起担任本公司董事。 议案四 关于选举第十二届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代表： 公司第十一届董事会任期将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟按程序进行董事会换届选举工作，公司第十二届董事会由9名董事组成，其中：非独立董事5名、独立董事3名、职工董事1名。 经公司股东无锡星盛州提名，并经公司第十一届董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名吴波先生、孙涛先生、曲天明女士为公司第十二届董事会独立董事候选人（简历见附件2），其中孙涛先生为会计专业人士，并提请股东会按累积投票方式选举产生3名独立董事。 本议案已经公司2025年10月20日召开的第十一届董事会第二十五次会议审议通过。经公司股东会选举产生的5名非独立董事和3名独立董事将与职工代表大会选举产生的1名职工董事共同组成公司第十二届董事会。 请各位股东及股东代表审议！ 附件2：独立董事候选人简历 吴波：男，1962年出生，中国国籍，毕业于北京理工大学，本科学历，工学学士，法国里昂国立应用科学学院（INSA）硕士学位。先后在施耐德电气（中国）有限公司、德力西电气有限公司、浙江天正电气股份有限公司、上海是勋投资管理公司担任能源自动化事业部副总裁、战略及市场总监、董事首席运营官、联席CEO兼首席战略官，现任上海是勋投资管理公司顾问。 孙涛：男，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计学专业。1999年8月至2003年3月担任江阴市乡镇企业资产评估事务所项目经理；2003年4月至2012年6月担任无锡德恒方会计师事务所有限公司部门经理、副所长；2012年7月至今担任无锡恒元会计师事务所所长；2016年1月至今担任无锡恒元信用服务有限公司执行董事；2021年10月至今担任江苏怡达化学股份有限公司独立董事；2022年6月至今担任江苏华西村股份有限公司独立董事、江苏南农高科技股份有限公司董事。 曲天明：女，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于大连海事大学，法学博士，青岛科技大学教授，硕士生导师。先后在青岛市李沧区律师事务所（原名）、山东中诚信律师事务所担任兼职律师，现任北京盈科（青岛）律师事务所兼职律师。1992年7月至今在青岛科技大学从事商法学、经济法、国际经济法等教学科研工作，现任青岛科技大学法学院教授。 中财网
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