亚光股份(603282):亚光股份：防范关联方资金占用管理制度（2025年10月修订）
防范关联方资金占用管理制度 (2025年10月) 第一章 总则 第一条 为了建立防范关联方占用浙江亚光科技股份有限公司(以下简称“公司”)资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监 管要求》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》等有关法律、法规、规范性文件及《浙江亚光科技股份有限公司章 程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合 并报表范围的子公司之间的资金及其他资源往来适用本制度。本制 度中所称子公司亦仅指纳入公司合并会计报表范围的子公司。 第三条 本制度所称关联方，是指财政部发布的《企业会计准则第36号—关联方披露》所界定的关联方以及《上市规则》规定的关联法人和关 联自然人。 第四条 本管理制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占 用是指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保 险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联 方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关 联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供 情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。 第五条 控股股东、实际控制人负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。 第二章 防范关联方资金占用的原则 第六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： (一) 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保 险、广告等费用、承担成本和其他支出； (二) 有偿或无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东、实际 控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东 同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控 股股东、实际控制人控制的公司； (三) 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背 景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者 明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等 方式提供资金； (四) 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； (五) 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； (六) 中国证券监督管理委员会及上海证券交易所认定的其他方式。 第八条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《上市规则》和《公司章程》进行决策、公告和实施。公司 与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易时，资金审批 和支付流程必须严格执行关联交易和资金管理有关规定，不得形成 非正常的经营性资金占用。 第九条 公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议通过。 第三章 防范关联方资金占用的措施 第十条 公司应严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用行为，做好防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营 性占用资金长效机制的建设工作。 第十一条 公司董事、高级管理人员及各部门负责人应按照《公司章程》、公司董事会、审计委员会以及其他内部治理制度等规定勤勉尽职地履行 自己的职责，维护公司资金和财产安全。 第十二条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易， 提交股东会审议。 第十三条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，按照公司相关内部治理制度和法律、法规 的有关规定严格追究责任。 第十四条 公司审计委员会为防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构。 第十五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。 第十六条 公司在履行关联交易决策程序时应严格执行关联方回避制度，并履行相应的信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明 度。 第十七条 若公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项，必须签订有真实交易背景的合同。由于市 场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行 合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退 回的依据。 第十八条 公司财务部门定期对公司及子公司进行检查，上报与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股 东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金情况的发生。 第十九条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公 司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、 实际控制人及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的 情况。上述人员如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应 措施。 第二十条 若发生违规资金占用情形，应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券交易所报告和公告，以维护公司及社会公众股东的合法权 益。 第二十一条因控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应 当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追 究控股股东、实际控制人及有关人员的责任。 第二十二条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资金或资产时，公司董事会应视情节轻重，在权限 范围内对直接责任人给予相应处分。 第二十三条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司应视情节轻重，在权限范围内 对直接责任人给予相应处分。 第二十四条公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金等现象，给投资者造成损失的，公司除 对相关的责任人给予处分外，有权视情形追究相关责任人的法律责 任。 第二十五条公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联方发生关联交易，构成关联方非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予 以解决。 第二十六条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告 中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 第二十七条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非 现金资产清偿占用的上市公司资金。 控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上 市公司资金，应当遵守以下规定： (一) 用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强 上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未 投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 (二) 公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵 债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净 值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司 利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和 评估报告应当向社会公告。 (三) 独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见， 或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问 报告。 (四) 公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东 应当回避投票。 第四章 附 则 第二十八条本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同，原制度同时废止。 第二十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件 或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》的规定执行，并据以修订，报股东 会审议批准。 第三十条 本制度由公司董事会负责制订并解释。 浙江亚光科技股份有限公司董事会 2025年10月 中财网
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