亚光股份(603282):亚光股份：董事会秘书工作细则（2025年10月修订）
董事会秘书工作细则 (2025年10月) 第一章 总则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善浙江亚光科技股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，明确董事会秘书的权利义( “ ”) 务和职责，根据《中华人民共和国公司法》以下简称《公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、其他有关法律、法规及《浙江亚光科技股份有限公司章程》(以下简 称“《公司章程》”)等有关规定，结合公司实际情况，制定本工作 细则。 第二条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，具备相应的任职条件和资格，为公司与上海证券交易所的指定联系人。 公司设信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。 第三条 董事会秘书对董事会负责，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信、忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取 利益。 第二章 董事会秘书的任职资格 第四条 公司董事会秘书的任职资格： (一) 具有大学本科以上学历，有经济、管理、证券等工作从业 经验； ( ) 二 具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管 理法律等专业知识； (三) 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法 规和规章，能够忠实、勤勉地履行职责； (四) 熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力； (五) 取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： (一) 有《公司法》《上市规则》等有关法律、法规规定不得担任 公司的董事、高级管理人员的情形； (二) 最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评 的； (三) 最近三年内受过中国证监会行政处罚； (四) 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得上海证券交易所 认可的董事会秘书资格证书。 第三章 董事会秘书的职责 第六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： (一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制 定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露 义务人遵守信息披露相关规定； ( ) 二 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者 及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； (三) 筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董 事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录 工作并签字； (四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时， 及时向上海证券交易所报告并披露； ( ) 五 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体 及时回复上海证券交易所问询； (六) 组织公司董事和高级管理人员进行相关法律法规、上海证 券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信 息披露中的职责； (七) 督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所 知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有 关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交 易所报告； (八) 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； (九) 法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所要 求履行的其他职责。 第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工 作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加 涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要 求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可 以直接向上海证券交易所报告。 第四章 董事会秘书的任免 第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事(除独立董事外)兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第九条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第十条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行其 职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司 信息披露事务所负有的责任。 第十一条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告，并向上海证券交易所提交下列资料： (一) 董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规 则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品 德等内容； ( ) 二 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； (三) 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、 (四) 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有其他规定的， 从其规定。 第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报 告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或与辞职有关的情况，向上海证 券交易所提交个人陈述报告。 第十三条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： (一) 本工作细则第五条规定的任何一种情形； (二) 连续三个月以上不能履行职责的； ( ) 三 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造 成重大损失的； (四) 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上 市规则》、上海证券交易所其他相关规定或者《公司章程》， 给公司或者股东造成重大损失的。 第十四条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披 露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并办理有关档 案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书被解聘或者辞职后，未完成报告和公告义务，或者未 完成离任审查、文件和工作移交等手续前，仍应承担董事会秘书 的责任。 第十五条 公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管 理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人 选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行 董事会秘书职责。 3 董事会秘书空缺期间超过 个月的，董事长应当代行董事会秘书职 责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十六条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加公司上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第十七条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本工作细则第十五条规定代行董事会秘书职责的人员负责与 上海证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第五章 董事会秘书工作内容 第十八条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作： (一) 依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事 会筹备工作； (二) 将董事会会议通知及会议资料按规定的方式和时间送达各 位董事； (三) 列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准 确性、完整性，并在会议记录上签字；除会议记录外，董 事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要， 根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议 纪录； ( ) 四 依照有关法律、法规、《公司章程》及上海证券交易所的 规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公 告； (五) 依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议 记录，并装订成册，建立档案。 第十九条 董事会秘书应负责做好以下与股东会有关的工作： (一) 依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东 会的筹备工作； (二) 在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前按照 法律法规和监管机构规定通知公司股东； ( ) 三 在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册， 并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股 东名册，负责核对出席会议股东(包括代理人)的资格是否 拒绝其进入会场和参加会议； (四) 应在股东会召开前，将下列相关会议资料置备于会议通知 ( ) 中载明的会议地址，以供出席会议的股东包括股东代理人 查阅： 1. 拟交由股东会审议的议案全文； 2. 拟由股东会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重 组等重大事项的合同和/或协议，以及董事会关于前述 重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作 的解释和说明； 3. 股东会拟审议事项与公司股东、现任董事、总经理或 其他高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程 度的说明，以及这种利害关系对公司和除关联股东外 的其他股东的影响的说明； 4. ( ) 董事会认为有助于出席会议的股东包括股东代理人 对议案做出决定的其他有关资料。 (五) 协助董事会依法召集并按通知日期召开股东会； ( ) 六 协助董事会应采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常 秩序； (七) 按有关法律法规监管机构规定、《公司章程》的规定做好 股东会的会议记录； (八) 依照有关法律、法规、《公司章程》及监管机构的规定及 时将股东会决议进行公告； (九) 认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成 册，建立档案。 第二十条 董事会秘书应当按照法律法规、监管机构的规定，负责做好公司信息披露工作。 第六章 附则 “ ” “ ” 第二十一条 本工作细则所称以上都含本数；超过不含本数。 第二十二条 本工作细则经公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同，原工第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性 文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行，并据以修订，报 董事会审议批准。 第二十四条 本工作细则的解释权属于董事会。 浙江亚光科技股份有限公司董事会 2025年10月 中财网
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