股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》及《关于修订公司部分管理制度的议案》，具体内容如下：
根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司决定取消监事会并免去相应监事的职务，根据相关规定由董事会审计委员会承接原监事会的职权，《浙江
| | 十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。 |
| 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定及中国证监会规
定的其他方式。 |
| 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作
为质权的标的 |
| 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起1年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在上海证券交易所上市
交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份总数
的25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起1年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 |
| 第三十条股东及董监高减持股份，应当遵守法
律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定；
对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格 | 第三十一条股东及董事、高级管理人员减
持股份，应当遵守法律、行政法规、部门
规章、规范性文件的规定；对持股比例、 |
| 等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 | 持股期限、减持方式、减持价格等作出承
诺的，应当严格履行所作出的承诺。 |
| 第三十一条公司董事、监事、高级管理人员和
持有公司5%以上股份的股东，将其持有的公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十二条公司董事、高级管理人员和持
有公司5%以上股份的股东，将其持有的公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以
上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十四条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； | 第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使 |
| (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 | 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 |
| 第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。 | 第三十六条股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定，并应当向公司提
供证明其持有公司股份的类别以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后，
确认符合查询条件的，按照股东的要求予
以提供。 |
| 第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十七条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 |
| | 但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和上海证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期
事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。 |
| 新增 | 第三十八条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续180日以上单独或合并
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。 | 第三十九条审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，连续180日以上单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东有权书面请求审
计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 |
| | 向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。 |
| 第三十九条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益，公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
(五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。 | 第四十一条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益，公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 |
| 新增 | 第四十二条公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 |
| 第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 新增 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和上
海证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护公司利益。 |
| 第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。 | 第四十四条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、 |
| | 上海证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。 |
| 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十六条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和上海证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； | 第四十七条公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或 |
| (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
(十二)审议批准本章程第四十三条规定的交
易事项；
(十三)审议批准本章程第四十四条规定的财
务资助事项；
(十四)审议批准本章程第四十五条规定的担
保事项；
(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%
的事项；
(十六)审议批准变更募集资金用途事项；
(十七)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。 | 者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的
交易事项；
（十）审议批准本章程第四十九条规定的
财务资助事项；
（十一）审议批准本章程第五十条规定的
担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东
会授权由董事会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵
守法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或上
海证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或 |
| | 者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十五条公司下列对外担保行为，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议：
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
(二)公司及公司控股子公司对外提供的担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
(三)公司及公司控股子公司对外提供的担保
总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以
后提供的任何担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的
担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
(七)法律、法规及规范性文件规定的或上海证
券交易所规定的其他担保情形。
应由股东大会审议的对外担保事项，必须经出
席会议股东所持有表决权的半数以上通过。公
司在连续12个月内累计担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的30%的，应当由股东大
会作出特别决议，由出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
除本条第一款所列的须由股东大会审批的对外 | 第五十条公司下列对外担保行为，应当在
董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司对外提供的
担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司对外提供的
担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产30%以后提供的任何担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
(五)按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
(七)法律、法规及规范性文件规定的或上
海证券交易所规定的其他担保情形。
公司股东会审议前款第(五)项担保时，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
除本条第一款所列的须由股东会审批的对
外担保以外的其他对外担保事项，由董事
会审议。
未经董事会或股东会批准，公司不得对外 |
| 担保以外的其他对外担保事项，由董事会审议。
董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董
事的过半数通过外，应当取得出席董事会会议
的2/3以上董事同意。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提
供担保。公司相关责任人违反公司对外担保审
批权限或审议程序，给公司造成损失的，公司
将根据相关法律法规、本章程规定追究其责任。 | 提供担保。公司相关责任人违反公司对外
担保审批权限或审议程序，给公司造成损
失的，公司将根据相关法律法规、本章程
规定追究其责任。 |
| 第五十二条独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。独立董事提议召开临时股东大
会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理
由并公告。 | 第五十七条董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或者不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。董事
会同意召开临时股东会的，在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理
由并公告。 |
| 第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 | 第六十四条公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 |
| 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以在股东会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后2日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议 |
| 第六十五条股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 | 第七十条股权登记日登记在册的所有普
通股股东、持有特别表决权股份的股东等
股东或者其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 |
| 第六十七条股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)；委托人为法人股东 | 第七十二条股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
权票的指示等； |
| 的，应加盖法人单位印章。 | (四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或者盖章)；委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十八条委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。 | 删除 |
| 第七十条委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 | 删除 |
| 第七十三条股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十六条股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。 |
| 第八十三条下列事项由股东大会以普通决议
通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十六条下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| 第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 | 第九十一条董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实 |
| 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
公司董事、监事候选人提名方式和程序如下：
非独立董事候选人由董事会、单独或合计持有
公司3%以上股份的股东提名，提交股东大会选
举。
独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合
计持有公司1%以上股份的股东提名，提交股东
大会选举。上述提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形
的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设
立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
非职工代表监事候选人由监事会、单独或合计
持有公司3%以上股份的股东提名，
提交股东大会选举。
职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职
工代表大会选举。 | 行累积投票制。
本条所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
非职工代表董事候选人由董事会、单独或
合计持有公司1%以上股份的股东提名，提
交股东会选举。
职工代表董事候选人由公司工会提名，提
交职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举。 |
| 第九十五条出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十八条出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利， |
| | 其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 |
| 第一百〇一条公司董事为自然人。有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3
年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、监事和高级管理人员；
(八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见的；
(九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 | 第一百〇四条公司董事为自然人。有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考
验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未
满的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。 |
| 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 | 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。 |
| 第一百〇二条董事由股东大会选举或者更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董
事连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的1/2。 | 第一百〇五条非职工代表董事由股东会
选举或者更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期三年，任期届满
可连选连任，但独立董事连续任职不得超
过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 |
| 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保； | 第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入； |
| (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)维护公司及全体股东利益，不得为实际控
制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利
益损害公司利益；
(七)未经股东大会同意，不得利用内幕消息或
职务便利，为自己及近亲属或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营、委托他人经营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
(八)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(九)不得擅自披露公司秘密，不得泄露公司尚
未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不
法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义
务；
(十)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五)不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 |
| 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
(四)应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(五)保证有足够的时间和精力参与公司事务，
原则上应当亲自出席董事会会议，因
故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托
人，授权事项和决策意向应当具体明确，
不得全权委托；
(六)审慎判断公司董事会审议事项可能产生
的风险和收益，对所议事项表达明确
意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，
应当明确披露投票意向的原因、依据、改
进建议或者措施；
(七)认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒
体报道，及时了解并持续关注公司业
务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的
重大事项及其影响，及时向董事会报告公
司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事
经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责 | 第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司
事务，原则上应当亲自出席董事会会议，
因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选
择受托人，授权事项和决策意向应当具体
明确，不得全权委托；
（七）审慎判断公司董事会审议事项可能
产生的风险和收益，对所议事项表达明确
意见；在公司董事会投反对票或者弃权票
的，应当明确披露投票意向的原因、依据、
改进建议或者措施；
（八）认真阅读公司的各项经营、财务报
告和媒体报道，及时了解并持续关注公司 |
| 任；
(八)关注公司是否存在被关联人或者潜在关
联人占用资金等侵占公司利益的问题，
如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相
应措施；
(九)认真阅读公司财务会计报告，关注财务会
计报告是否存在重大编制错误或者
遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅
波动及波动原因的解释是否合理；对财务
会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董
事会补充提供所需的资料或者信息；
(十)积极推动公司规范运行，督促公司履行信
息披露义务，及时纠正和报告公司的
违规行为，支持公司履行社会责任；
(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | 业务经营管理状况和公司已发生或者可能
发生的重大事项及其影响，及时向董事会
报告公司经营活动中存在的问题，不得以
不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉
为由推卸责任；
（九）关注公司是否存在被关联人或者潜
在关联人占用资金等侵占公司利益的问
题，如发现异常情况，及时向董事会报告
并采取相应措施；
（十）认真阅读公司财务会计报告，关注
财务会计报告是否存在重大编制错误或者
遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生
大幅波动及波动原因的解释是否合理；对
财务会计报告有疑问的，应当主动调查或
者要求董事会补充提供所需的资料或者信
息；
（十一）积极推动公司规范运行，督促公
司履行信息披露义务，及时纠正和报告公
司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的
辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或
独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独
立董事所占比例不符合法律法规或本章程规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 | 第一百〇六条董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
公司将在两个交易日内披露有关情况。如
因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
定最低人数，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 | |
| 第一百〇七条董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在本章程规定的合理期限内仍然有效，保守公
司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司
造成损失，应当承担赔偿责任。
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解
除而不能辞职，或者未通过审计而擅自离职使
公司造成损失的，须承担赔偿责任。 | 第一百一十条公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在本
章程规定的合理期限内仍然有效。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。保守公司商业秘
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公共信息。其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使
公司造成损失，应当承担赔偿责任。
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚
未解除而不能辞职，或者未通过审计而擅
自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责
任。 |
| 新增 | 第一百一十一条股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇九条董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十三条董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百一十一条公司设董事会，对股东大会负
责。
第一百一十二条董事会由九名董事组成，其中
独立董事三名。
第一百二十一条董事会设董事长1人，不设副
董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。 | 合并为：第一百一十四条公司设董事会，
董事会由九名董事组成，设董事长一人，
不设副董事长，其中独立董事三名，职工
代表董事一名。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。 |
| 第一百二十五条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会、董事长、过半
数独立董事可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后10日内，召集和主持
董事会会议。 | 第一百二十六条代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者董事长、审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后10日内，召集和主
持董事会会议。 |
| 第一百二十九条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审 | 第一百三十条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关
联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无 |
| 议。 | 关联关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联关系董事人数不足3人的，应
当将该事项提交股东会审议。 |
| 新增 | 第一百三十五条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。 |
| 新增 | 第一百三十六条独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各 |
| | 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十七条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。 |
| 新增 | 第一百三十八条独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十九条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百四十条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十一条公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十九条第一款第(一)
项至第(三)项、第一百四十条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| 新增 | 第一百四十二条公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。 |
| 新增 | 第一百四十三条审计委员会成员为3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事2名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百四十四条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十五条审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。 |
| | 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百三十四条董事会设立审计、战略、提名、
薪酬与考核委员会，专门委员会成员应为单数，
并不得少于三名，全部由董事组成。其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事过半数并担任召集人/主任委员，审计委
员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，召集人/主任委员为会计专业人士。董
事会制定相应的实施细则规定各专门委员会的
主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委
员会实施细则由董事会负责修订与解释。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议(以下简称“独立董事专门会议”)。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 | 第一百四十六条董事会设置战略、提名、
薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员应为单数，并不得少于三名，
全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事过半数并担任召集人
/主任委员。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。 |
| 第一百三十五条各专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委
员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委
员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。 | 删除 |
| 新增 | 第一百四十七条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议： |
| | （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十八条薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管
理制度，保障职工与股东的合法权益。 |
| 第一百三十六条公司设总经理一名，由董事会
聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书为公司的高级管理人员。 | 第一百四十九条公司设总经理一名，由董
事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理1-3名，由董事会决定聘
任或解聘。 |
| 第一百三十七条本章程第一百〇一条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和本
章程第一百〇四条(三)、(四)、(十一)
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 | 第一百五十条本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用
于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十五条高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十九条高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百四十七条本章程第一百〇一条规定的
关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。 | 删除 |
| 第一百四十八条监事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产。 | 删除 |
| 第一百四十九条监事的任期每届为三年。监事
任期届满，连选可以连任。 | 删除 |
| 第一百五十条监事任期届满未及时改选，或者
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。 | 删除 |
| 第一百五十一条监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。 | 删除 |
| 第一百五十二条监事可以列席董事会会议，并
对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 删除 |
| 第一百五十三条监事不得利用其关联关系损
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百五十四条监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百五十五条公司设监事会。监事会由3
名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
工代表，其中职工代表的比例为2/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 | 删除 |
| 大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。 | |
| 第一百五十六条监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，发现违反法律、行政法规、《上市
规则》、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员，向董事会通报或者向股东大会报告，
提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 | 删除 |
| 第一百五十七条监事会每6个月至少召开一
次会议，并应在会议召开十日以前书面通知全
体与会人员。
有下列情形之一的，监事会应当在十日内召开
临时会议： | 删除 |
| (一)任何监事提议召开临时监事会会议时；
(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、
法规及规范性文件、本章程、公司股东大会决
议和其他有关规定的决议时；
(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给
公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响
时；
(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东
提起诉讼时；
(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证
券监管部门处罚或被证券交易所公开谴责时；
(六)证券监管部门要求召开时；
(七)本章程规定的其他情形。
监事会召开临时会议应在会议召开五日以前书
面通知全体与会人员。情况紧急，需要尽快召
开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明；经公司全体监事书面同意，
可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | |
| 第一百五十八条监事会制定监事会议事规则，
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则
规定监事会的召开和表决程序。
监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
如监事会议事规则与本章程存在相互冲
突之处，应以本章程为准。 | 删除 |
| 第一百五十九条监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案至少保存10年。 | 删除 |
| 第一百六十条监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
口头或电话会议通知至少应包括上述第(一)、
(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事
会临时会议的说明。 | 删除 |
| 第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。 | 第一百六十四条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任 |
| 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百七十八条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。 |
| 第一百六十六条股东大会应依法依规对利润
分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百七十七条公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在两个月内完
成股利(或者股份)的派发事项。 |
| 新增 | 第一百六十七条现金股利政策目标为【稳
定增长股利/固定股利支付率／固定股利
／剩余股利／低正常股利加额外股利／其
他】。
当公司【最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见／资产负债率高于一定具
体比例／经营性现金流低于一定具体水平
／其他】的，可以不进行利润分配。 |
| 第一百七十三条公司在制定现金分红具体方
案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 | 第一百七十二条公司在制定现金分红具
体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调 |
| 决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。 | 整的条件及其决策程序要求等事宜。 |
| 第一百七十五条公司年度报告期内盈利且累
计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配
的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)
与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%
的，公司应当在审议通过利润分配的董事会决
议公告中详细披露以下事项：
(一)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营
模式、盈利水平、资金需求等因素，
对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因
的说明；
(二)留存未分配利润的确切用途以及预计收
益情况。 | 删除 |
| 第一百七十六条监事会应对董事会执行公司
利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督。 | 第一百七十四条审计委员会应对董事会
执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督。 |
| 第一百七十七条公司根据生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券
交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，
并分别经监事会和1/2以上独立董事认可后
方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分
配政策调整发表独立意见。有关调整利润分配
政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后
提交股东大会批准，公司应安排通过上海证券 | 第一百七十六条有关调整利润分配政策
的议案，须经董事会、审计委员会审议通
过后提交股东会批准，公司应安排通过上
海证券交易所交易系统、互联网投票系统
等网络投票方式为社会公众股东参加股东
会提供便利。股东会审议调整利润分配政
策的议案需经股东会以特别决议通过。 |
| 交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票
方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出
席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通
过。 | |
| 第一百七十八条公司实行内部审计制度，配备
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
第一百七十九条公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。 | 合并为：第一百七十九条公司实行内部审
计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。 |
| 新增 | 第一百八十条公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百八十一条内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百八十二条公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审 |
| | 议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百八十三条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百八十四条审计委员会参与对内部
审计负责人的考核 |
| 第一百八十一条公司聘用会计师事务所必须
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。 | 第一百八十六条公司聘用、解聘会计师事
务所，由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。 |
| 新增 | 第一百九十八条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第一百九十四条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在符合中国证监会规定
条件的报刊上公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 | 第一百九十九条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在符合中
国证监会规定条件的报刊上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到
通知的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十六条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在符合中国证监会规定
条件的报刊上公告。 | 第一百九十六条公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在符合中
国证监会规定条件的报刊上或者国家企业
信用信息公示系统公告。 |
| 第一百九十八条公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在符合中国证
监会规定条件的报刊上公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 | 第二百〇三条公司减少注册资本时，将编
制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在符
合中国证监会规定条件的报刊上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知之日起30日内，未接到通知的自公
告之日起45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第二百〇四条公司依照本章程第一百七
十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第二百〇三条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在符合中国证监会规定条件的报刊 |
| | 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第二百〇五条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第二百〇六条公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。 |
| 第二百条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。 | 第二百〇八条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权10%以上表决权的股东，可以请求人民法
院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| 第二百〇一条公司有本章程第二百条第(一)
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百〇九条公司有本章程第二百〇八
条第(一)项、第(二)项情形的，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。 |
| 第二百〇二条公司因本章程第二百条第(一)
项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 | 第二百一十条公司因本章程第二百〇八
条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应当清算。董事为公司
清算义务人，应当在解散事由出现之日起
十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定
或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第二百〇四条清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在符合中国证
监会规定条件的报刊上公告。债权人应当自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | 第二百一十二条清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在符
合中国证监会规定条件的报刊上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人应当
自接到通知之日起30日内，未接到通知的
自公告之日起45日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 |
| 第二百〇八条清算组成员应当忠于职守，依法
履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百一十六条清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
本次修订将原《公司章程》中的“股东大会”表述统一调整为“股东会”，删除了部分条款中的“监事会”、“监事”等相关表述，将部分条款中的“监事会”修改为“审计委员会”，以及对其他无实质影响的个别表述进行了调整，本对照表不再逐条列示。此外，因新增或者减少条款导致原序号变化的，对序号进行相应调整；对部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。（未完）
