浩欧博(688656):江苏浩欧博生物医药股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范江苏浩欧博生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策的水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件及《江苏浩欧博生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本议事规则。 第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责，在《公司法》《公司章程》以及公司股东会赋予的职权范围内行使决策权。 第三条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会秘书办公室负责人，保管相关印鉴。 第二章 董事会的组成及职权 第四条 公司董事会由八名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名。非由职工代表担任的董事由股东会选举产生，职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他方式民主选举产生。 第五条 董事会设董事长 1人，由董事会全体董事的过半数选举产生。 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）决定《公司章程》中无须股东会或董事会批准的事项； （五）董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第六条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换承办公司审计业务的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会有权批准以下事项： （一）除《公司章程》第四十七条规定以外的其他对外担保事项； （二）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的交易事项，但占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的应由股东会审议； （三）交易的成交金额占公司市值的 10％以上的交易，但占公司市值 50％以上的应由股东会审议； （四）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上，但占公司市值的 50%以上的应由股东会审议； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000万元，但占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000万元的应由股东会审议； （六）交易产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100万元，但占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500万元的应由股东会审议； （七）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100万元，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500万元的应由股东会审议； （八）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的交易，与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300万元。但公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000万元的关联交易应提交股东会审议； （九）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他事项。 上述第（二）至（八）项指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本议事规则所称“交易”，包含购买或者出售资产、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）、转让或者受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权及债务重组、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）及上海证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。 第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东会作出说明。 第三章 会议的召集与通知 第九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事。 公司董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3日提供相关资料和信息。 2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表 1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事提议时； （三）董事长认为必要时； （四）过半数独立董事提议时； （五）总经理提议时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 第十二条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开 5日前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等书面方式通知全体董事；但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时以电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。 第十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日 3日之前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第四章 会议的召开 第十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 第十六条 董事会召集人在董事会对关联交易事项进行表决前，应对关联交易的内容及关联交易的性质和程度做出充分说明。 第十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第十八条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式召开并作出决议，并由参会董事签字。 第五章 会议决议与记录 第二十条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会涉及股东会特别决议事项的决议，须经全体董事三分之二以上通过方可提交股东会审议；由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事和三分之二以上独立董事同意。公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决以举手或书面表决方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（包括但不限于传真方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。 第二十三条 与会董事表决完成后，董事会秘书或证券部其他工作人员应当及时在一名独立董事的监督下对表决情况进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果。 第二十四条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。 第六章 附 则 第二十六条 如遇因国家法律法规出台和修订以及《公司章程》修改致使本议事规则的内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触，公司董事会应及时召开会议修订本议事规则。在董事会召开正式会议修订议事规则之前，议事规则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。 第二十七条 本议事规则自股东会审议通过之日起生效。 第二十八条 本议事规则所称“以上”，包含本数；“过”、“不足”、“超过”不含本数。 第二十九条 本议事规则由董事会进行解释。 江苏浩欧博生物医药股份有限公司 2025年 10月 28日 中财网
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