股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。同日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消监事会、废止<监事会议事规则>并修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时公司《监事会议事规则》相应废止，《江苏
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
修订）》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，具体修订内容详见附件。
本事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合《公司章程》修订情况及公司实际情况，公司修订并制定了部分治理制度，具体情况如下：
上述修订和制定的公司部分治理制度已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，部分制度待股东大会审议通过后生效。本次修订和制定的部分治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
| | 修订后 |
| 第一条为维护江苏浩欧博生物医药股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）和其他有关规定，制订本章
程。 | 第一条为维护江苏浩欧博生物医药股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规
定，制定本章程。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事
务的董事担任，公司董事长为代表公司执行公司事
务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。 |
| 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总
经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章
程规定的其他人员。 |
| 新增 | 第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。 |
| 第十三条经依法登记，公司的经营范围为：
一、二、三类体外诊断试剂、二类医疗器械
软件的生产；一、二、三类医疗器械（含体
外诊断试剂，不含植入类产品）的销售、进
出口、佣金代理（拍卖除外）及相关业务（按
许可证核定范围经营）；配套检验分析仪器
的制造和销售；销售自产产品；一、二、三
类医疗器械、医疗器械软件的技术研发、技
术咨询、技术服务、技术转让；自有房屋租
赁。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司
可对经营范围和经营方式进行调整。调整经
营范围和经营方式，应根据本章程的规定修
改公司章程并经公司登记机关登记，如调整
的经营范围属于中国法律、行政法规限制的
项目，应当依法经过批准。 | 第十五条经依法登记，公司的经营范围为：一、
二、三类体外诊断试剂、二类医疗器械软件的生产；
一、二、三类医疗器械（含体外诊断试剂，不含植
入类产品）的销售、进出口、佣金代理（拍卖除外）
及相关业务（按许可证核定范围经营），销售自产
产品；一、二、三类医疗器械、医疗器械软件的技
术研发、技术咨询、技术服务、技术转让。自有房
屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
许可项目：第二类医疗器械生产（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）
一般项目：第一类医疗器械生产（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 第十五条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次
发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十六条公司发行的股票，以人民币标明
面值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第十七条公司发行的股票，在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 | 第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司集中存管。 |
| 第十八条公司设立时的发起人名称、认购
的股份数、出资方式如下：
……
发起人已于公司变更登记前一次性足额缴
纳所认缴的出资。 | 第二十条公司设立时的发起人名称、认购的股份
数、出资方式如下：
……
发起人已于公司变更登记前一次性足额缴纳所认
缴的出资。公司设立时发行的股份总数为
45,000,000股、面额股的每股金额为1元。 |
| 第二十条公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财 |
| | 务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。 |
| 第二十一条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）规定的其他方式。 |
| 第二十五条公司因本章程第二十三条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不超过本公司已发行股份总额
的10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十八条发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起1年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不
得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同
一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配； |
| （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
的其他权利。 |
| 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的
，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
规的规定。 |
| 第三十四条公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 |
| | 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。 |
| 第三十五条董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上单
独或合并持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书
面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 |
| 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 | 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。 |
| 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第三十九条公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。 |
| | 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的事项
（含购买或者出售资产、对外投资<购买银
行理财产品的除外>、转让或受让研发项目、
签订许可使用协议、提供担保、租入或者租
出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠
与或者受赠资产、债权或债务重组、提供财
务资助等；但不包括购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品或商品等与日常经营相关
的交易行为）；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划； | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 | |
| 第四十一条公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产50%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（四）公司在一年内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
董事会审议权限范围内的担保事项时，除应
当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（四）项担保，应
当经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同比例担保，不损害公司利
益的，可以豁免适用本条第（一）、（二）
（三）项的规定，但本章程另有规定除外。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供担保时，该股东或受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
须经出席股东大会的其他股东所持表决权
的过半数通过。公司为控股股东、实际控制
人及其关联人提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联人应当提供反担保。
公司下列交易行为（提供担保除外），须经
股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50％
以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会
审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
总资产的30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会审议权限范围内的担保事项时，除应当经全
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第
（四）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提
供同比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一款第（一）、（二）、（三）项的规定，
但本章程另有规定除外。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
担保时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他
股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、
实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司下列交易行为（提供担保、提供财务资助除
外），须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资
产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的50%以上，且超过5000万元； |
| 年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且超过
5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且超过500
万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元；
（七）公司购买、出售资产交易，涉及资产
总额或者成交金额连续12个月累计计算超
过公司最近一期经审计总资产30%；
（八）公司与关联人发生的交易金额（提供
担保除外）占公司最近一期经审计总资产或
市值1%以上的交易，且超过3,000万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。 | （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且超过500万元；
（七）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或
者成交金额连续12个月累计计算超过公司最近一
期经审计总资产30%；
（八）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除
外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上
的交易，且超过3,000万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本章程所称“交易”，包含购买或者出售资产、对
外投资（购买低风险银行理财产品的除外）、转让
或者受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保
（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、
委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资
产、债权及债务重组、提供财务资助（含有息或者
无息借款、委托贷款等）、放弃权利（含放弃优先
购买权、优先认购权等）及上海证券交易所认定的
其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的交易行为。 |
| 第四十三条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要
求日计算。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
的其他情形。 |
| 第四十四条本公司召开股东大会的地点为
公司住所地或者会议通知中确定的地点。股
东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络视频或电讯/传真方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。股东以通 | 第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所地
或者会议通知中确定的地点。股东会将设置会场，
以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时
采用电子通信方式召开。发出股东会通知后，无正 |
| 讯方式参加股东大会时，由参会股东将有效
身份证明传真至公司董事会办公室，由公司
董事会秘书验证出席股东的身份。 | 当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个
工作日公告并说明原因。 |
| 第四十六条独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东
大会的，将在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。
独立董事向公司董事会提议召开临时股东
大会的程序，按照相关规定执行。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集
股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会
同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第四十九条监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。
在股东大会召开前，召集股东持股比例不得
低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
料。 |
| 第五十三条公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以
在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加
新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东
会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
（三）持有公司股份的数量； |
| 实际控制人及持股5%以上的股东是否存在
关联关系；
（三）是否存在本章程第九十四条所列情
形；
（四）是否存在最近三十六个月内受到中国
证监会行政处罚；
（五）是否存在最近三十六个月内受到证券
交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（七）是否存在重大失信等不良记录；
（八）持有本公司股份的情况；
（九）其他法律法规及规范性文件要求披露
的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事，每位董事候选人应当
以单项提案提出。 |
| 第五十七条发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少2个工作日公告并说明原因，并公告延
期后召开的日期。 | 第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股
东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案
不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明
原因。 |
| 第六十条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或者
证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。 |
| 第六十一条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股 |
| | 东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十二条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 | 删除 |
| 第六十三条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十六条股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席
会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
的质询。 |
| 第六十七条股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长主持；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履
行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
| 第七十五条股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。 | 第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表
决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十六条下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； |
| 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票应当以及公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十三条股东（包括委托代理人出席股东会会
议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十一条董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
非独立董事候选人由单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东或董事会提名，独立
董事候选人由董事会、监事会、单独或者合
计持有公司1%以上股份的股东提名，依法
设立的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利。非职
工代表监事候选人由单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东或监事会提名，但单 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。
非由职工代表担任的董事候选人由单独或者合计
持有公司1%以上股份的股东或董事会提名，独立
董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东提名，依法设立的投资者保护机构
可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。职工代表董事由公司职工代表大会、职工
大会或者其他方式民主选举。
董事会应当事先向股东提供候选董事的简历和基 |
| 一股东提名的监事不得超过公司监事总数
的1/2；职工代表监事由公司职工代表大会、
职工大会或者其他方式民主选举。
董事会、监事会应当事先向股东提供候选董
事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应
当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东说明候
选董事、监事的简历和基本情况。 | 本情况。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在30%及以上，且股东会选举两名以上非独立
董事时，应当实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候
选董事的简历和基本情况。 |
| 第八十八条出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十四条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司
董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担
任上市公司董事、监事和高级管理人员，期
限未满的； | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。 |
| （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 | |
| 第九十五条董事由出席股东大会的股东所
持表决权过半数选举产生。董事由股东大会
选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会
不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的1/2。 | 第一百条董事（不包括职工代表董事，本条下同）
由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第九十六条本公司董事会不设职工董事。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务，维护公司利益：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）维护公司及全体股东利益，不得为实
际控制人、股东、员工、本人或者其他第三
方的利益损害公司利益；
（十一）未经股东大会同意，不得为本人及 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制
人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害
公司利益； |
| 其近亲属谋取属于公司的商业机会，不得自
营、委托他人经营公司同类业务；
（十二）保守商业秘密，不得泄露尚未披露
的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利
益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义
务；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | （十一）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大
信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履
行与公司约定的竞业禁止义务；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。 |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督
和合理建议，如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置
权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规
允许或者得到股东大会在知情的情况下批
准，不得将其处置权转授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用。 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不
得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到
股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授
他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用。 |
| 第九十九条董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数或独立董事辞职导致公司董事会
或其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或公司章程规定，或者独立董事
中没有会计专业人士时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董
事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞
职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露
有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
低人数或独立董事辞职导致公司董事会或其专门
委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本
章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 |
| 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百条董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在本章程规定的合理期限内仍然有
效。 | 第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职
生效或任期届满后三年内仍然有效。其中，对公司
商业秘密的保密义务在任期结束后仍然有效，直至
该等商业秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续
期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公
司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的
关系等因素综合确定。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇二条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百〇三条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。 | 删除 |
| 第一百〇四条公司设董事会，对股东大会
负责。
第一百〇五条董事会由7名董事组成，其
中独立董事3人。 | 第一百〇九条公司设董事会，董事会由8名董事
组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人。董
事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数
选举产生。不设副董事长。 |
| 第一百〇六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 | 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项； |
| 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委
员会、战略委员会和提名委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为独立董事中会计专业人士且成
员不包括在公司担任高级管理人员的董事。
提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法
律法规、相关规定、本章程和董事会的规定
履行职责，就相关事项向董事会提出建议。
董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载相关意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。 | （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的
会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股
东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。 |
| 第一百〇九条董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 | 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。 |
| 股东大会批准。
董事会有权批准以下事项：
（一）除第四十一条规定以外的其他对外担
保事项；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在帐面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的10%以上的交易事项；
（三）交易的成交金额占公司市值的10％
以上的交易；
（四）交易标的（如股权）的最近一个会计
年度资产净额占公司市值的10%以上；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10％以上，且超过
1000万元；
（六）交易产生的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10％以上，且超过
100万元；
（七）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
（八）公司与关联自然人发生的成交金额在
30万元以上的交易，与关联法人发生的成
交金额占公司最近一期经审计总资产或市
值0.1%以上的交易，且超过300万元。但
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除
外）占公司最近一期经审计总资产或市值
1%以上的交易，且超过3,000万元的关联交
易应提交股东大会审议；
（九）根据法律、行政法规、部门规章规定
须董事会审议通过的其他事项。
上述第（二）至（八）项指标涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。 | 董事会有权批准以下事项：
（一）除第四十七条规定以外的其他对外担保事
项；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
产的10%以上的交易事项，但占公司最近一期经审
计总资产的50%以上的应由股东会审议；
（三）交易的成交金额占公司市值的10％以上的
交易，但占公司市值50％以上的应由股东会审议；
（四）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资
产净额占公司市值的10%以上，但占公司市值的
50%以上的应由股东会审议；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的10％以上，且超过1000万元，但占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且
超过5000万元的应由股东会审议；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10％以上，且超过100万元，但占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％
以上，且超过500万元的应由股东会审议；
（七）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上，且超过100万元，但占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500
万元的应由股东会审议；
（八）公司与关联自然人发生的成交金额在30万
元以上的交易，与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，
且超过300万元。但公司与关联人发生的交易金额
（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或
市值1%以上的交易，且超过3,000万元的关联交
易应提交股东会审议；
（九）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事
会审议通过的其他事项。
上述第（二）至（八）项指标涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 |
| 第一百一十条董事会设董事长1人，副董
事长1名。董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
| 第一百一十二条董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 | 第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
务。 |
| 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | |
| 第一百一十四条有下列情形之一的，董事
会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和
主持董事会会议。 | 第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十七条董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会涉及股东大会特别决议事项的决议，
须经全体董事三分之二以上通过方可提交
股东大会审议；由董事会审批的对外担保，
必须经出席董事会的三分之二以上董事和
三分之二以上独立董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百一十八条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事
项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时
向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百一十九条董事会决议表决方式为：
举手或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用通讯方式（包括但不限于
传真方式）进行并作出决议，并由参会董事
签字。 | 第一百二十二条董事会决议表决方式为：举手表
决或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用通讯方式（包括但不限于传真、电话方
式）进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 新增 | 第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。 |
| 新增 | 第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事： |
| | （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上
或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以
上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 |
| | 易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情
况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。 |
| | 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十七条除审计委员会，公司董事会设置
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并 |
| | 由独立董事担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十八条战略委员会负责公司发展战略管
理工作，对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。 |
| 新增 | 第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十三条公司设总经理1名，由董
事长提名，董事会聘任或解聘。
公司设副总经理数名，由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书为公司高级管理人员。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他
高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或
者其他高级管理人员职务的董事不得超过
公司董事总数的二分之一。 | 第一百四十一条公司设总经理1名，由董事会决
定聘任或者解聘。
公司设副总经理数名，由董事会决定聘任或者解
聘。 |
| 第一百二十四条本章程第九十四条关于不
得担任董事的情形同时适用于高级管理人
员。 | 第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
员。 |
| 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和
第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。公司高级
管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。 | 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
第一百五十二条公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百二十五条在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 | 第一百四十三条在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。 |
| 第一百二十七条总经理对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理主持公司日常工作，列席董事会会
议。向董事会汇报工作，并根据总经理职责
范围行使职权。 | 第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列
职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十条总经理、副总经理可以在任
期届满以前提出辞职，辞职应当提交书面辞
职报告。有关总经理、副总经理辞职的具体
程序和办法由公司相关的劳务合同规定。高
级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会
时生效。 | 第一百四十八条总经理、副总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理、副总经理辞职的具
体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十二条公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 | 第一百五十条公司设董事会秘书，负责公司股东
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。 |
| 第一百三十三条高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 | 第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 |
| 偿责任。 | 任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百四十九条公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会和证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
半年结束之日起两个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
…… | 第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起
四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告。
…… |
| 第一百五十条公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。 | 第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，不另
立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立
账户存储。 |
| 第一百五十一条
……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十六条
……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十二条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十三条公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发
事项。 | 第一百五十八条公司股东会对利润分配方案作出
决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 第一百五十四条公司可以采取现金、股票
或现金与股票相结合的方式分配股利，优先
采用现金分红的利润分配方式。
（一）分红的条件及方式
在公司当年实现的可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后的税后利润）为正数且
审计机构对公司该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告的情况下，公司将进
行利润分配，每年分配的利润不少于当年实 | 第一百五十九条公司可以采取现金、股票或现金
与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红
的利润分配方式。
（一）分红的条件及方式
在公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后的税后利润）为正数且审计机构对公
司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告的情况下，公司将进行利润分配，每年分配的利
润不少于当年实现的可分配利润的30%，且现金分 |
| 现的可分配利润的30%，且现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到20%，未分
配的资金留存公司用于业务发展。公司的利
润分配应充分重视投资者的实际利益。公司
原则上在每年年度股东大会审议通过后进
行一次现金分红，公司董事会可以根据公司
的盈利状况及资金需求状况提议公司进行
中期现金分红。
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在确保足额现金股利分配的前提下，提
出股票股利分配预案。采用股票股利进行利
润分配的，应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
（二）决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合
公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需
求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提
交股东大会审议批准。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股
东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后2个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分
红政策或最低现金分红比例确定当年利润
分配方案的，应当在年度报告中披露具体原
因，公司当年利润分配方案应当经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
…… | 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。任
意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配
的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。未分配的资金留存公司用于业务发展。公司
的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司原
则上在每年年度股东会审议通过后进行一次现金
分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金
需求状况提议公司进行中期现金分红。
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足
额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预
案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章
程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、
拟定，经董事会审议通过后提交股东会审议批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
股东会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网
络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东
会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策
或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应
当在年度报告中披露具体原因，公司当年利润分配
方案应当经出席股东会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可
审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、
金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董
事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
…… |
| 第一百五十五条公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百五十六条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 | 第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部
审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。 |
| 负责并报告工作。 | |
| 新增 | 第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。 |
| 新增 | 第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。 |
| 第一百五十七条公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
用期限最长为1年，期间届满的可以续聘。 | 第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规定的
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百五十八条公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所，
由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会
计师事务所。 |
| 第一百六十六条公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、传真或邮件方式进行。 | 删除 |
| 新增 | 第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。 |
| 第一百七十一条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内公告。债权
人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作
出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的
自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 |
| 第一百七十三条公司分立，其财产作相应
的分割。公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内公告。 | 第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统 |
| | 公告。 |
| 第一百七十五条公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内公告。债
权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 | 第一百八十四条公司减少注册资本，将编制资产
负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日
起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十五条公司依照本章程第一百五十七条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%
前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百七十七条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。 | 第一百八十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公 |
| | 示。 |
| 第一百七十八条公司有本章程第一百七十
七条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第
（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配
财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。 |
| 第一百七十九条公司因本章程第一百七十
七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 | 第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进
行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十一条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内公告。债
权人应当自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 | 第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日
内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百八十三条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十四条公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。 | 第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百八十五条清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十七条清算组成员履行清算职责，负有
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十一条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 | 第二百〇三条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公
司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例
虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 |
| 第一百九十四条本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，均含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百〇六条本章程所称“以上”、“以内”都
含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。 |
