新点软件(688232):新点软件详式权益变动报告书
国泰新点软件股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称：国泰新点软件股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：新点软件 股票代码：688232 信息披露义务人：张家港市产业发展集团有限公司 住所/通讯地址：张家港市杨舍镇国泰时代广场2幢1101室 股份变动性质：间接持股增加（国有股权无偿划转） 签署日期：2025年10月 声 明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在国泰新点软件股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在国泰新点软件股份有限公司拥有权益。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 第一节 释义............................................................3 第二节 信息披露义务人介绍..............................................4 第三节 权益变动目的及审批程序..........................................7 第四节 权益变动方式....................................................8 第五节 资金来源.......................................................10 第六节 后续计划.......................................................11 第七节 对上市公司的影响分析...........................................13 第八节 与上市公司的重大交易...........................................14 第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况...............................15 第十节 信息披露义务人的财务资料.......................................16 第十一节 其他重大事项.................................................21 第十二节 备查文件.....................................................23 第一节 释义 本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署之日，张家港市国有资产管理中心持有产发集团 100%股权，为产发集团控股股东、实际控制人。产发集团与其控股股东的产权及控制关系如下图： （一）信息披露义务人的主要业务情况 截至本报告书签署之日，产发集团主要以自有资金从事投资活动、自有资金投资的资产管理服务、股权投资、创业投资（限投资未上市企业）、企业总部管理、企业管理、非居住房地产租赁、住房租赁、商务代理代办服务等业务。 （二）信息披露义务人近两年财务状况 产发集团成立于2023年7月17日，自成立以来简要财务状况如下： 单位：万元
四、信息披露义务人最近五年合规经营情况说明 截至本报告书签署之日，信息披露义务人自成立以来未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。 五、信息披露义务人之董事、监事及高级管理人员情况 截至本报告书签署之日，产发集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。 八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变更情况的说明 信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人未发生变更。 第三节 权益变动目的及审批程序 一、本次权益变动的目的 经张家港市人民政府《市政府关于同意张家港市产业发展集团有限公司相关股权划转的批复》及张家港市国有资产管理中心（张家港市人民政府直属单位）《关于张家港市产业发展集团有限公司相关股权划转的通知》同意，张家港市人民政府将持有的国际贸易 100%国有股权无偿划转至产发集团，后续由产发集团对国际贸易行使出资人权力，依法经营、管理和监督。 本次权益变动后，产发集团将通过国际贸易间接持有公司 62,083,643股股份，占公司总股本的18.81%。 二、未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 截至本报告签署之日，信息披露义务人在未来 12个月内没有继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。 三、本次权益变动履行的程序 （一）本次权益变动已履行的相关程序 1、2025年9月，张家港市人民政府作出《市政府关于同意张家港市产业发展集团有限公司相关股权划转的批复》（张政复[2025]110号），同意将张家港市人民政府持有的国际贸易100%股权无偿划转至产发集团。 2、2025年9月，张家港市国有资产管理中心下发《关于张家港市产业发展集团有限公司相关股权划转的通知》（张国资产[2025]23号），将张家港市人民政府持有的国际贸易100%国有股权无偿划转至产发集团。 3、2025年 10月，信息披露义务人与张家港市人民政府签署《关于江苏国泰国际贸易有限公司之国有股权无偿划转协议》。 （二）本次权益变动尚需履行的相关程序 本次权益变动尚需履行国际贸易股权工商变更登记程序。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况 （一）本次权益变动前 本次权益变动前，国际贸易持有新点软件 62,083,643股股份，占新点软件总股本的 18.81%。信息披露义务人未在上市公司中拥有权益。其股权及控制关系如下图所示： （二）本次权益变动后 本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过国际贸易间接持有新点软件62,083,643股股份，占新点软件总股本的 18.81%。信息披露义务人与上市公司的股权及控制关系如下图所示： 本次权益变动为张家港市人民政府将其持有的国际贸易的全部股份无偿划转至信息披露义务人，股权划转完成后，信息披露义务人通过国际贸易间接持有新点软件62,083,643股股份，占新点软件总股本的18.81%。 三、本次权益变动相关协议的主要内容 2025年10月，信息披露义务人与张家港市人民政府签署了《关于江苏国泰国际贸易有限公司之国有股权无偿划转协议》，协议的主要内容如下： （一）签署主体 甲方：张家港市人民政府（“划出方” ） 乙方：张家港市产业发展集团有限公司（“划入方”） （二）本次股权划转 1、标的股权 本次股权划转的标的股权为甲方所持有的国际贸易100%国有股权。 2、划转基准日 本次股权划转基准日为2024年12月31日。 3、本次股权划转为无偿划转，乙方无需向甲方支付任何对价。 4、债权债务处理和职工安置 （1）本次股权划转不涉及国际贸易的债权、债务以及或有负债的处理。本次股权划转完成后，国际贸易划转前的债权、债务仍然由国际贸易继续享有和承担。 （2）本次股权划转不涉及国际贸易的职工分流安置，本次股权划转完成后，国际贸易依法存续，将继续履行其与在职职工的劳动合同。 5、协议的生效与交割 本协议自批准且各方的法定代表人/负责人或授权代表签字并加盖其公章之日起生效。 四、信息披露义务人在上市公司拥有权益股份的权利限制情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持新点软件的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。 第五节 资金来源 本次权益变动方式为国有股权无偿划转，不涉及交易对价的支付，故本次交易不涉及资金来源问题，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情况。 第六节 后续计划 一、在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果在未来 12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的决策程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 二、在未来 12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来 12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果在未来拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的决策程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 三、对上市公司董事会成员和高级管理人员的变更计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司董事会成员和高级管理人员进行其他调整的计划。若发生此种情形，信息披露义务人将根据相关法律法规、公司章程执行法定程序，并及时履行信息披露义务。信息披露义务人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意的情况。 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司的《公司章程》条款进行修改的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。若未来根据上市公司实际经营情况需要对上市公司现有员工聘用计划进行调整的，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规等要求，履行相应法定程序和义务。 六、对上市公司分红政策重大调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策进行调整的计划。若未来根据公司经营实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规等要求，履行相应法定程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据公司实际情况进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 第七节 对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次权益变动而发生变化。本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。 二、对上市公司同业竞争的影响 本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在同业竞争。本次权益变动后，信息披露义务人仅通过国际贸易代为履行对国有资产的监督职能，仅通过上市公司董事会、股东会履行相应职能，不参与上市公司的日常经营，亦未对上市公司独立性造成影响，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。 三、对上市公司关联交易的影响 本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。如果根据公司实际情况发生关联交易的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 第八节 与上市公司的重大交易 在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未发生以下重大交易： 一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易； 二、与上市公司的董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元的交易； 三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排； 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。 第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况 根据信息披露义务人出具的《关于交易国泰新点软件股份有限公司二级市场股票情况的自查报告》，本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况 根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的《关于交易国泰新点软件股份有限公司二级市场股票情况的自查报告》，本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。 第十节 信息披露义务人的财务资料 一、信息披露义务人最近两年财务会计报表的审计情况 信息披露义务人成立于2023年7月17日，2024年度审计报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见《审计报告》（信会师报字[2025]第ZA24126号）。 二、信息披露义务人最近两年财务会计报表 （一）资产负债表 单位：元
单位：元
单位：元
第十一节 其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。 信息披露义务人声明 本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（盖章）：张家港市产业发展集团有限公司 法定代表人（签字）： 签署日期：2025 年 10 月 29 日 第十二节 备查文件 一、备查文件目录 （一）信息披露义务人营业执照； （二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明； （三）信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件； （四）与本次权益变动有关的协议； （五）信息披露义务人资金来源说明； （六）信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更情况的说明； （七）在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其买卖上市公司股票的自查报告； （八）信息披露义务人就本次权益变动作出的《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》； （九）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明； （十）信息披露义务人最近两年的审计报告及财务报表； （十一）信息披露义务人关于未聘请专业机构的说明； （十二）中国证监会及交易所要求的其他材料。 二、备查文件置备地点 国泰新点软件股份有限公司证券部。 （本页无正文，为《国泰新点软件股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页） 信息披露义务人（盖章）：张家港市产业发展集团有限公司 法定代表人（签字）： 签署日期：2025 年 10 月 29 日 附表 详式权益变动报告书
信息披露义务人（盖章）：张家港市产业发展集团有限公司 法定代表人（签字）： 签署日期：2025 年 10 月 29 日 中财网
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