亚辉龙(688575):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整及第二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限 公司 关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划授予价格调整 及第二个归属期归属条件成就 之 独立财务顾问报告 2025年10月 目录 一、释义...................................................................................................................3 二、声明...................................................................................................................4 三、基本假设............................................................................................................5 四、本次限制性股票激励计划的审批程序.............................................................6五、独立财务顾问意见............................................................................................8 （一）调整2023年限制性股票激励计划授予价格情况.....................................8（二）本激励计划第二个归属期符合归属条件的情况......................................8（三）结论性意见...............................................................................................12 一、释义 1. 上市公司、公司、亚辉龙：指深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司。 2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。 3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票。 4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、核心骨干。 5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。 6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。 8. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。 9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。 10.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。 11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。 12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。 13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。 14.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。 15.《公司章程》：指《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司章程》。 16.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 17.证券交易所：指上海证券交易所。 18.《自律监管指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》。 19.元、万元：指人民币元、人民币万元。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由亚辉龙提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对亚辉龙股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对亚辉龙的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次限制性股票激励计划的审批程序 深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： 1、2023年9月14日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2023年9月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-048），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘登明先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 3、2023年9月15日至2023年9月26日，公司对本激励计划拟授予的激 励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年9月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-055）。 4、2023年10月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年10月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-057）。 5、2023年10月11日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的授予日为2023年10月12日，以9.10元/股的授予价格向60名激励对象授予198.30万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 6、2024年10月11日，公司召开第三届董事会第二十六次会议与第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司监事会对归属名单进行了核实并出具了核查意见。 7、2025年10月28日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，公司监事会对归属名单进行了核实并出具了核查意见。 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，亚辉龙对2023年限制性股票激励计划授予价格调整及第二个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。 五、独立财务顾问意见 （一）调整2023年限制性股票激励计划授予价格情况 1 、调整事由 公司于2025年6月21日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，公司2024年度权益分派方案为：以方案实施前的公司总股本570,426,800股为基数，每股派发现金红利0.21元（含税），共计派发现金红利119,789,628元（含税）。 根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 2、调整结果 （1）授予价格调整 根据公司股东大会的授权，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格按如下公式调整： ①派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价0 格。经派息调整后，P仍须大于1。 根据以上公式，2023年限制性股票激励计划的授予价格由8.827元/股调整为（8.827-0.21）=8.617元/股。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司对2023年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。 （二）本激励计划第二个归属期符合归属条件的情况 1、限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就说明 （1）第二个归属期进入的说明 根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定，本激励计划第二个归属期为自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止。授予日为2023年10月12日，因此，本激励计划中的限制性股票于2025年10月13日进入第二个归属期。 （2）第二个归属期归属条件成就的情况 根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，按照公司激励计划的相关规定，公司董事会认为2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。 2、限制性股票激励计划第二个归属期归属情况 （1）授予日：2023年10月12日； （2）归属人数：60人； （3）归属数量：99.15万股； （4）归属价格（调整后）：8.617元/股； （5）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票； （6）本激励计划第二个归属期的可归属具体情况如下：
②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，亚辉龙本次激励计划第二个归属期归属条件已经成就，限制性股票应于进入第二个归属期后完成归属。 （三）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，亚辉龙及本次拟归属的激励对象符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，本次调整及归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整及第二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）经办人：刘佳 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025 10 28 年 月 日 中财网
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