灿芯股份(688691):募集资金管理制度
灿芯半导体（上海）股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理和使用，提高募集资金使用效益，保护公司和全体股东合法权益，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件（以下简称“法律法规”）及《灿芯半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本募集资金管理制度（以下简称“本制度”）。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司为实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第四条 上市公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。 上市公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第五条 上市公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保上市公司募集资金安全，不得操控上市公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第六条 募投项目通过公司全资子公司、控股子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。 第七条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和灿芯半导体（上海）股份有限公司 募集资金管理制度 相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 科创板上市公司募集资金应当投资于科技创新领域，促进新质生产力发展。 第二章 募集资金存储 第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应存放于专户进行管理。 第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容： （一） 公司应当将募集资金集中存放于专户中； （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； （四） 公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000万元人民币且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （五） 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六） 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任； 灿芯半导体（上海）股份有限公司 募集资金管理制度 （八）商业银行 3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，上市公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新协议签订后的2个交易日内及时报上交所备案后公告。 第三章 募集资金使用 第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 募集资金的具体使用必须严格按照公司财务管理有关规定执行。 第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为： （一） 除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三） 将募集资金直接或间接提供给控股股东（如有）、实际控制人（如有）等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四） 违反募集资金管理规定的其他行为。 第十二条 募投项目出现下列情形的，公司应当公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： 灿芯半导体（上海）股份有限公司 募集资金管理制度 （一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化； （二） 募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年； （三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的； （四） 募投项目出现其他异常情形的。 上市公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 上市公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。 第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 募集资金置换事项应当经上市公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。 第十四条 上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行： 现金管理产品应当符合以下条件： （一） 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型； （二） 流动性好，产品期限不超过十二个月； （三） 现金管理产品不得质押。 上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露下列信息： （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、灿芯半导体（上海）股份有限公司 募集资金管理制度 投资计划等； （二） 募集资金使用情况； （三） 现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施； （四） 现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五） 保荐机构出具的意见。 第十五条 上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害上市公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。 上市公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。 第十六条 上市公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。 灿芯半导体（上海）股份有限公司 募集资金管理制度 第四章 募集资金投向变更 第十八条 公司应当审慎使用募集资金，应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 第十九条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本章规定。 第二十条 公司存在下列情形的，属于募集资金用途变更，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金； （二）改变募投项目实施主体； （三）改变募投项目实施方式； （四）中国证监会、上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司依据《上市公司募集资金监管规则》第十一条（对暂时闲置的募集资金进行现金管理）、第十三条（将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金）、第十四条第二款（将暂时闲置的超募资金进行现金管理或临时补充流动资金）规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第二十一条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第二十二条 公司变更后的募投项目应当投资于主营业务。公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 灿芯半导体（上海）股份有限公司 募集资金管理制度 第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内公告下列内容： （一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三） 新募投项目的投资计划； （四） 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五） 独立董事、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六） 变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上交所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则规定进行披露。 第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东（如有）或实际控制人（如有）资产（包括权益），应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十五条 若公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日公告以下内容： （一） 对外转让或置换募投项目的具体原因； （二） 已使用募集资金投资该项目的金额； （三） 该项目完工程度和实现效益； （四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五） 转让或置换的定价依据及相关收益； （六） 独立董事、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见； （七） 转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八）证券交易所要求的其他内容。 第五章 募集资金使用管理与监督 第二十六条 募集资金使用完毕前，董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项灿芯半导体（上海）股份有限公司 募集资金管理制度 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。 《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上交所网站披露。 第二十七条 独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 每个会计年度结束后，董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第二十八条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。 第二十九条 公司应当根据法律法规及公司信息披露管理制度等规定对募集资金的管理和使用情况及时进行信息披露。 第六章 附 则 第三十条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第三十一条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦须经股东会审议通过。 第三十二条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释。 第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规以及《公灿芯半导体（上海）股份有限公司 募集资金管理制度 司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报股东会审议通过。 灿芯半导体（上海）股份有限公司 2025年【】月【】日 中财网
 |