灿芯股份(688691):关联交易管理制度
灿芯半导体（上海）股份有限公司 关联交易管理制度 第一章总则 第一条为了维护灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者的利益，规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《上市公司章程指引》等法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《灿芯半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）关联人回避的原则； （三）公平、公开、公允的原则； （四）书面协议的原则。 第三条公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为适用本制度。 第四条公司关联交易应当决策程序合规、信息披露规范。在不对公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，公司应尽量采取措施规范并减少与关联人发生关联交易。 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 交易管理制度 第五条公司的关联人包括关联法人、自然人或其他组织，和视同关联人的法人、自然人或其他组织。 第六条具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织为公司的关联人：（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事或高级管理人员； （四）与上述（一）至（三）项关联自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见第三十八条的规定）； （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； （七）与上述（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （九）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 第七条在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有第六条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 公司与第六条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 交易管理制度 第三章关联交易及定价 第八条公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括下述交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助； （十一）放弃权利； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 第九条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。 关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第十条公司交易与关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。 交易管理制度 第十一条公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 第十二条公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。 提交股东大会股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。 第四章关联交易的决策程序 第十三条公司与关联自然人拟发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当履行董事会审议程序并及时披露。 第十四条公司与关联法人拟发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过人民币300万元，应当履行董事会审议程序并及时披露。 第十五条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过人民币3,000万元，应当按以下规定提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议： （一）交易标的为股权且达到《股票上市规则》7.1.3条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告； （二）交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告； （三）经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年； （四）审计报告和评估报告应当由已完成证券服务业务备案的证券服务机构出具； 交易管理制度 （五）交易虽未达到《股票上市规则》7.1.3条规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第十六条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议，关联人应当在相关董事会、股东会上回避表决。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十七条除本制度第十三条至第十六条规定外，公司其他关联交易由公司总经理决定。 第十八条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用第十三条、第十四条或者第十五条的规定。 第十九条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第二十条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 第二十一条公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财，确有必要的，应当以发生额作为交易金额，在连续12个月内累积计算，适用第十三条、第十四条和第十五条的规定。 已经按照第十三条、第十四条或者第十五条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十二条公司进行下列关联交易的，应当按照连续12个月内累计计算的交易管理制度 原则，计算关联交易金额，适用第十三条、第十四条或者第十五条的规定：（一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或者存在股权控制关系；或者由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十三条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），且公司对该项财务资助无相应担保的；（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）证券交易所认定的其他交易。 交易管理制度 半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第二十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 第二十六条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。如在公司首发上市前，全体股东均已回避表决，则关联交易须由全体股东共同审议通过。 第五章日常关联交易决策的特别规定 第二十七条公司与关联人进行的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，并根据本制度第十三条、十四条、第十五条和第十六条的规定履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新按照本制度第十三条、十四条、第十五条和第十六条的规定履行相关审议程序和披露义务。 第二十八条公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。 关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。 交易管理制度 第二十九条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 第三十条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。 第六章关联购买和出售资产 第三十一条公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。 标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 第三十二条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第三十三条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 第七章关联交易协议的执行 第三十四条经股东会批准执行的关联交易，董事会和公司经营管理层应根据股东会的决定组织实施。 第三十五条经董事会批准后执行的关联交易，公司经营管理层应根据董事会的决定组织实施。 交易管理制度 第三十六条经公司总经理批准执行的关联交易，由公司相关部门负责实施。 第三十七条经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的，应经原批准机构同意。 第八章释义 第三十八条本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 第三十九条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为与本条（一）、（二）所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见第三十八条的规定）； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第三十八条的规定）； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第四十条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；交易管理制度 （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第九章附则 第四十一条本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第四十二条本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦须经股东会审议通过。 第四十三条本制度由公司股东会授权董事会负责解释。 第四十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规以及《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报股东会审议通过。 灿芯半导体（上海）股份有限公司 2025年【】月【】日 中财网
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