灿芯股份(688691):独立董事工作制度
独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在董事会中的作 用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事 管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《灿芯半导 体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定和要求，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（鉴于公司无控股股东、实际控制人，公司主要股东指持股 5%以上股东，以下简称“主要股东”）不存在直接或者间接利害 关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东的合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事。独立董事中至少包括一名会计专业人士。 前款所指会计专业人士是指至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格的人士； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称 或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理 等专业岗位有5年以上全职工作经验。 独立董事应在审计委员会成员中占多数，并由独立董事中会计专业 人士担任召集人。独立董事应当在提名委员会、薪酬与考核委员会 成员中占多数，并担任召集人。 公司独立董事人数不符合或达不到本制度规定的人数或相关法律 法规规定的最低人数要求时，公司应当按照规定补足独立董事人数。 第六条 独立董事及拟任独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其认可的相关机构所组织的培训。拟任独立董事在首次受聘公司独立董事前，原则上 至少参加一次中国证监会认可的相关机构组织的任职培训。独立董 事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 第二章 独立董事的任职条件 第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董 事的资格； （二）具有相关法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性， 不属于以下第九条所列人员范围； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则； （四）具备五年以上法律、会计、或者经济等履行独立董事职责所 必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定 取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书； （七）其他法律、法规和规范性文件、上海证券交易所相关规则及 公司章程规定的其他条件。 第八条 独立董事候选人任职资格应符合下列规定： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 （如适用）； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者 退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的 通知》的规定（如适用）； （四）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼 职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； （五）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉 建设的意见》（如适用）； （六）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度 指引》等的相关规定（如适用）； （七）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人 员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）； （八）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格 管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规 定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）； （九）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定； （十）法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司 章程规定的其他条件。 第三章 独立董事的独立性 第九条 公司独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、 子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司主要股东的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女（“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他 工作人员）； （五）与公司及主要股东或者其各自的附属企业有重大业务往来 的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际 控制人任职的人员（“重大业务往来”是指根据《上海证券 交易所科创板股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交 股东会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项）； （六）为公司及其主要股东或者其各自附属企业提供财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人 员； （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （九）公司章程规定的其他人员； （十）中国证监会、上海证券交易所认定不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司主要股东的附属企业，不包括与上市 公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司 构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事 会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专 项意见，与年度报告同时披露。 第十条 独立董事候选人应无下列不良记录： （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政 处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司 法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批 评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）曾任职独立董事期间，因连续两次未能亲自出席也不委托其 他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以 解除职务，未满12个月的； （六）上海证券交易所认定的其他情形。 第十一条 独立董事候选人最多在三家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事。已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他 上市公司独立董事候选人。 在公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职公司独立董 事，应自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事 候选人。 第四章 独立董事的忠实与勤勉义务 第十二条 独立董事应遵守公司利益优先的原则，对公司与主要股东、个别股东或者特定董事提名人的交易或者债权债务往来事项审慎决策，关 联董事应依法回避表决。 第十三条 独立董事应保守公司秘密，不得泄漏公司尚未通过指定媒体对外披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益。 第十四条 独立董事应积极履行对公司的勤勉义务，从公司和全体股东最佳利益出发，考虑与其同等地位的人在类似情况下可能做出的判断，对 公司待决策事项的利益和风险做出审慎决策，不得仅以对公司业务 不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。 第五章 独立董事的提名、选举、更换 第十五条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者 有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选 人。 第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独 立董事的其他条件发表意见；被提名人应当就其符合独立性和担任 独立董事的其他条件作出公开声明，并就本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的 审查意见。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照 规定披露上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券 交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎 判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易 所提出异议的，公司不得提交股东会选举。 第十七条 在选举独立董事的股东会通知公告前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、上海证监局和上海证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面 意见。 第十八条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公 司应当及时披露。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当 对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说 明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提 交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。 第十九条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事任期满两届，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董 事。 第二十一条 公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应立即停止履职并辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会知悉 或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事 连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出 席的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东 会解除该独立董事职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致公司董 事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合适用法律法规 或《公司章程》规定，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，公司 应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 除出现前款规定的情形及《公司法》中规定的不得担任董事的情形 外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将 其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职 理由不当的，可以作出公开的声明。 第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因 及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所 占的比例不符合适用法律法规或《公司章程》规定、或独立董事中 没有会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补缺额后生效，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。在辞 职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规 和公司章程的规定继续履行职责。在改选的独立董事就任前，独立 董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。 该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 六十日内提名新的独立董事候选人。公司应当自独立董事提出辞职 之日起六十日内完成补选。 第六章 独立董事的职权 第二十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规与公司章程赋予董事的职权外，还应当具有以下特别职权： （一）需提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交 董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具 独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者 核查 （三）向董事会提请召开临时股东会； （四）提议召开董事会会议； （五）在股东会召开前公开向股东征集股东权利； （六）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意 见； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职 权。 前款第（一）项所称的“重大关联交易”是指公司拟与关联自然人 发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司拟与关联法人达 成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5％的关联 交易。 独立董事行使前款第（二）项至第（四）项职权，应当取得全体独 立董事过半数同意；独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时 披露。 如果独立董事的上述提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司 应当将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）适用法律法规及《公司章程》规定的其他事项。 第二十五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东会发表独立意见：（一）提名、任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计 意见； （七）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案， 尤其要关注是否损害中小股东合法权益； （八）公司的股东及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高 于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或 其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （九）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况； （十）需要经董事会或股东会审议的关联交易、对外担保、委托理 财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回 购股份方案； （十二）公司关联方以资抵债方案； （十三）对董事长、总经理在任职期间离职的原因进行核查，并 对原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表 意见； （十四）相关方变更或豁免承诺的方案； （十五）管理层收购； （十六）独立董事认为可能损害公司及中小股东权益的事项； （十七）有关法律法规和公司章程要求独立董事发表意见的事项； （十八）独立董事认为必要的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对 意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、 清楚。 第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：（一）相关事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检 查的内容等； （三）相关事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采 取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见及其理由、反 对意见及其理由或者无法发表意见及其障碍的，相关独立董 事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告 董事会，与公司相关公告同时披露。 第二十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公 司的其他独立董事代为出席。 第二十八条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十三条第一款第二项至第四项及 第二十四条所列事项应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门 会议可以根据需要讨论研究公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事 召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。 第二十九条 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情 形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监 会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会 和证券交易所报告。 第三十条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十四条、公司审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会审议事项进行事前认可和行使本制度第二十 三条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内审机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财 务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知 时披露。 独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书及时充分沟通，确保 工作顺利开展。独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五 日，包括出席股东会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经 营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执 行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。 董事会会议召开前，独立董事可以与公司董事会秘书进行沟通，就 拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事 会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究， 及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议 外，独立董事应当通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管 理层汇报、与内审机构负责人和年审会计师等中介机构沟通、实地 考察、与中小股东沟通等多种方式切实履行职责。 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投 资者提出的问题及时向公司核实。 第三十一条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 第三十二条 公司董事会及专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会 议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事 履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工 作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中 的重要内容，独立董事可以要求公司董事会秘书等相关人员签字确 认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十 年。 第三十三条 独立董事应当持续关注涉及本制度第二十四条所涉事项、公司董事会审计委员会审议事项、公司董事会提名委员会审议事项和公司董 事会薪酬与考核委员会审议事项相关的董事会决议执行情况，发现 违反适用法律法规及公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议 情形的，应当及时向董事会报告，可以要求公司作出书面说明。涉 及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或及时披露的，独立董事可以向中国证 监会、证券交易所报告。 第三十四条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。 第七章 独立董事的工作条件 第三十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件和便利。 第三十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书 面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应 予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。 第三十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提 供材料等，定期通报公司运营情况。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘 书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 第三十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第三十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第四十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第四十一条 公司根据实际情况可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第八章 附 则 第四十二条 本制度所称的“以上”、“以下”均包括本数；所称的“超过”不包括本数。 第四十三条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。本制度如与日后国家颁布的法律、行政法规、规范性文件 或经合法程序修改后的公司章程和公司相关制度相抵触时，按法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程和公司相关 制度执行，同时本制度应及时进行修订，报股东会审议通过。 第四十四条 本制度经公司股东会决议通过之日起生效并实施，修改亦同。 第四十五条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释。 灿芯半导体（上海）股份有限公司 2025年【】月【】日 中财网
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