太极股份(002368):对外投资管理制度（2025年10月）
对外投资管理制度 （2025年10月修订） 第一章总则 第一条 为了加强太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，以及《太极计算机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司治理制度，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司及公司控股子公司对外进行的投资行为。具体类型包括： （一）对外股权投资，是指公司和其他法人实体新组建公司、购买其他法人持有的股权或对其他公司进行增资，从而持有其他公司股权所进行的投资；（二）证券投资，是指包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及证券交易所认定的其他投资行为； （三）风险投资，是指公司进行PE、创投等风险投资行为，将风险资本投向刚刚成立或快速成长的未上市新兴公司（主要是高科技公司），在承担投资风险基础上为被投资公司提供长期股权投资和增值服务，再通过上市、兼并或其它股权转让方式撤出投资，取得高额回报的一种投资方式。 公司对小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司、信托公司等金融类公司投资（不包括对金融类上市公司的投资）视同风险投资，其审批程序参照风险投资的特别规定执行； （四）委托理财、委托贷款等； （五）法律、法规规定的其他对外投资方式。 长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第二章投资决策 第四条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会的有关法律、法规及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。 第五条 公司对外投资的具体决策权限划分如下： 对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 对外投资达到下列标准之一的，还应提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第六条 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，或者根据公司章程规定应当提交股东会审议的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东会审议。 第七条 公司控股子公司均不得自行对其对外投资作出决定。 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当由董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第八条 未达到董事会和股东会审议标准的对外投资事项，由公司总裁办公会审批决定。 第九条 公司有关职能部门对投资项目进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，根据投资决策权限报公司总裁办公会、董事会和股东会逐级审议。公司总裁办公会和董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对项目进行评估和咨询。 第三章岗位分工 第十条 由公司投资管理部门对公司对外投资项目进行可行性研究与评估，并编制可行性研究报告或方案： （一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司立项备案。 （二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。 第十一条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。 第十二条 公司投资管理部门对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。 第十三条 公司证券管理部门依据相关规定履行信息披露义务，并向深圳证券交易所报送相关文件。 第四章执行控制 第十四条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第十五条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估。 第十六条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况。如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况，应及时向总裁报告，并由总裁及时向董事会报告，董事会应当查明原因，及时采取相应措施，并追究有关人员的责任。 第十七条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。 第十八条公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。 第十九条公司投资管理部门应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。 第五章投资处置 第二十条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司股东会、董事会、总裁办公会决议通过后方可执行。 第二十一条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。 第二十二条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第二十三条 公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第六章跟踪与监督 第二十四条 公司对外投资项目实施后，由公司投资管理部门进行跟踪，并对投资效果进行评价，出具评价报告，报告的内容包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。 第二十五条 公司内部审计部门对公司对外投资活动行使监督检查权。 第二十六条 内部审计部门要在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。 内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括： （一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象； （二）投资是否按照有关规定履行审批程序。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为； （三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象；（四）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行; （五）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；（六）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况； （七）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人）是否发表意见（如适用）；（八）涉及理财（银行理财产品或委托理财）事项的，关注公司是否将理财（含银行理财产品或委托理财）审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督理财的进展情况。 第七章附 则 第二十七条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十八条 本制度所称“以上”含本数；“以下”不含本数。 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十条 本制度经股东会批准之日起生效，修改时亦同。 太极计算机股份有限公司 2025年10月29日 中财网
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