内蒙华电(600863):内蒙古蒙电华能热电股份有限公司对外投资管理制度（草案）
对外投资管理制度 （草案） 第一章总则 第一条为进一步加强内蒙古蒙电华能热电股份有限公 司（以下简称“公司”）对外投资的管理，建立规范、有效、 科学的投资决策体系和机制，保障内部控制符合合法、审 慎、安全、有效的原则，控制投资风险、提高投资效益， 保证公司资产的保值增值，维护公司和股东的合法权益， 依照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市 规则》等有关法律法规和《内蒙古蒙电华能热电股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况， 特制定本制度。 第二条本制度所称的对外投资，是指采用货币资金、 实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，对外进行 各种形式的投资活动，包括但不限于下列类型： （一）独资或出资与其他境内外法人实体合资或合作， 设立子公司； （二）部分或全部收购其他境内外独立法人实体； （三）购买股票、基金、债券、信托、金融衍生品等 金融投资产品； （四）委托理财、委托贷款； （五）入股经济实体、增资减资、股权交易、并购重 组、清算注销等； （六）相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》 规定的其他对外投资活动。 第三条公司对外投资遵循以下基本原则： （一）遵循国家的法律、法规及规范性文件，符合国 家的产业政策； （二）符合集团公司和公司发展战略和规划要求，合 理配置企业资源，创造良好经济效益； （三）注重风险控制，保证资金安全运行； （四）突出主业，严格控制非主业投资比例； （五）投资规模应当与公司资产经营规模、经营效益、 资产负债水平和实际的筹融资能力相适应； （六）坚持先核准后投资的原则。 第四条本制度适用于公司及下属的分、子公司的投资 项目设立、追加投资以及由其参与决策、经营、执行或再 投资的全部投资行为。其中，子公司包括由公司直接管理 的全资、控股和具有管理权限的参股公司。 第二章对外投资组织管理机构 第五条依据《公司章程》的规定，公司股东会、董事 会及其授权主体、总经理在各自权限范围内对公司的对外 投资行使审批决策权。 第六条董事会下设董事会战略与ESG委员会，对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略 与ESG委员会可以下设投资评审小组，投资评审小组组长 由战略与ESG委员会委任报董事会备案，评审小组成员由 战略与ESG委员会在公司相关部门指定人员兼职。 董事会战略与ESG委员会关于公司对外投资的主要职 责如下： （一）对公司长期发展战略规划、经营指标和业务计 划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投 资方案、融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资 本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对公司下属子公司的经营指标（包括但不限于 年度收入、利润目标）及业务计划，提出指导性意见； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的与公司对外投资有关的其他事宜。 第七条公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负 责新项目实施的计划、组织与监控，并应及时向董事会汇 报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东 会及时对投资做出决策和调整。 第八条企管部是公司对外投资业务职能部门，根据公 司发展战略，对拟投资项目进行信息收集、整理；对拟投 资项目的真实性状况进行调查；对拟投资项目的可行性、 投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行专门研究和评 估，并提出建议。对拟投资项目按《公司章程》规定的职 责与权限，提交总经理、董事会及其授权主体、股东会进 行审议和决策。 第九条各职能部门有义务协助企管部完成项目前期投 资管理工作。 第三章对外投资决策管理程序 第十条公司对外投资，严格按照《公司章程》中规定 的决策权限履行审批程序。 第十一条 若公司对外投资属于关联交易事项，按照 《公司章程》中规定的关联交易的决策权限履行审批程序。 第十二条若公司对外投资涉及使用募集资金，按照相 关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》中关于募集 资金使用的相关规定执行。 第十三条公司对外投资涉及资产评估的，按照国有资 产监督管理机构的有关规定办理。涉及国家或有权部门的 其他规定的，公司也应当遵照执行。 第十四条对拟投资项目的项目建议书或可行性研究报 告应报送项目公司总经理办公会审议，经项目公司总经理 办公会审核通过后，按规定权限履行审批手续。 第十五条须提交董事会或股东会审批的，应编制项目 投资议案，报董事会战略与ESG委员会评审。董事会战略 与ESG委员会对投资项目的项目建议书或可行性研究报告 提出投资建议，提交董事会审议；董事会根据相关权限履 行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会审议。 第十六条公司下属的各分、子公司的所有对外投资事 项，应根据其内部决策流程履行相关决策程序，形成书面 记录并作为重要档案资料保存。决策确定要投资的，按照 一事一报的原则，以文件形式报公司决策、审批。 第十七条公司及下属的各分、子公司不得以任何形式 拆分投资项目、规避投资项目审批，违者追究相关负责人 责任。 第十八条经有权决策机构批准实施的对外投资项目， 在总经理领导下，正式签署投资项目相关的合同、章程， 由企管部负责具体实施，编制并落实投资计划，会同其他 部门办理各项投资管理事务。 第十九条各类投资项目均应进行投资论证。投资论证 应根据拟投资项目特点和有关规定，做好尽职调查和可行 性研究，为投资决策提供科学依据。可行性研究报告可委 托有资质的专业机构编制。 第二十条投资项目可行性研究报告主要内容包括：项 目投资的目的和意义、背景和必要性、市场分析与预测、 技术分析、项目及合作方基本情况分析、项目投资方案、 运营实施方案、投资估算、资金筹措与使用计划、财务评 价分析、投资风险分析、结论意见等。 第二十一条开展境外投资活动，相关部门及下属的分、 子公司应提供完整的投资项目所在国家及地区对外商投资 的法律、政策及办事流程，以及与国内相关法律、政策的 比较和公司要求的其他决策信息。 境外投资活动除遵照本制度的有关规定外，还应严格 按照国家相关境外投资管理部门发布的相关规定执行。 第二十二条投资项目必须严格按照投资计划和批复执 行，投资有调整的，应及时向公司进行书面报备；在实施 过程中出现下列情形之一的，应当重新履行投资决策程序： （一）国家产业政策、市场环境、资源等投资条件发 生重大变化； （二）实施主体调整； （三）投资规模调整； （四）资金来源及构成等发生重大变化； （五）股权结构发生变化，导致企业控制权转移； （六）投资合作方变更； （七）投资实施比计划滞后一年以上的。 第二十三条投资项目完成全部工商登记等手续的，应 向公司进行书面备案。 第二十四条投资项目在六个月内未启动实施的，应向 公司提交书面报告予以说明；投资项目计划停止的，应向 公司提交书面报告予以说明。以上说明包括项目具体的状 态、原因及后续计划。 第二十五条投资项目实施完成后，公司应对投资项目 进行检查，对投资项目组织进行自评价，并进行书面报告。 第二十六条高风险投资应于每季度终了时向公司报告 项目执行情况。遇到重大事件，如涉及国家金融政策的重 大变化、涉及诉讼、大额浮动亏损或潜在损失等情况应当 及时向公司进行书面报告。 高风险对外投资包括：债券投资、股票投资、外汇买 卖、期货交易、金融衍生品交易、委托理财等业务。 第四章对外投资事务管理 第二十七条按照股权投资项目相关的合同、章程等文 件的规定，根据工商注册的要求，设立公司，完成或协助 成立子公司的董事会、股东会，形成股东会决议等文件； 按公司资金管理制度完成投资资金的注入，经工商登记注 册，取得法人营业执照，完成子公司的设立。涉及外商投 资的还须依法办理《外商投资企业批准证书》。 第二十八条子公司成立后，由子公司向出资各方出具 出资证明书（如需）。 第二十九条公司应加强对投资子公司的日常管理，及 时掌握子公司经营动态，按季、年对子公司经营情况进行 分析；监督子公司对股东会、董事会决议的落实情况；按 监管要求履行对外投资信息披露义务。 第三十条子公司增资扩股、股权转让、合并、解散清 算等事项，按照公司原审批程序报批，依照国家相关法律 法规及子公司合同、章程规定办理。 公司所投资项目或子公司应按照规定遵守公司的相关 管理制度。 第五章对外投资转让与收回 第三十一条出现或发生下列情况之一时，公司可以收 回对外投资： （一）按照公司章程、合同规定或经营协议规定，该 （二）由于投资项目（子公司）经营不善，无法偿还 到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（子公司）无法继 续经营； （四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发 生时。 第三十二条出现或发生下列情况之一时，公司可以转 让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前 景的； （三）公司认为有必要的其他情形。 第三十三条对非主业长期股权投资项目和债券投资项 目发生以下情形时，公司应考虑退出： （一）能通过较高溢价退出优质或正常经营的项目， 实现投资价值最大化，创造超额收益； （二）投资项目经营恶化或连续三年出现亏损且扭亏 无望； （三）投资项目因合并、分立、并购及引入新的合作 伙伴等事项使资本规模、股权结构或合作条件发生对公司 重大不利变化； （四）其他应主动退出的事项。 第三十四条对于长期处于亏损状态、价值创造能力低、 长期无回报的投资项目，应当按照有关退出规定予以清理。 出现以下几种情况的，必须予以清理： （一）连续三年亏损的企业（战略投资除外）必须清 理； （二）连续三年不分红的企业（战略投资除外）必须 清理； （三）由于特定目标投资的企业，待目标任务完成后 必须清理。 第三十五条处置对外投资的行为必须符合国家有关法 律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并 履行相应的审批程序。 第三十六条投资转让应由财务与预算部会同相关部门 提出投资转让分析报告。在处置投资资产前，必须对拟处 置的投资项目进行分析论证，说明处置的理由和直接、间 接的经济和其他后果，报公司总经理办公会和公司董事会 或股东会批准。批准处置对外投资的程序与权限与批准实 施对外投资的权限相同。 第三十七条财务与预算部应做好投资项目收回或转让 的资产评估工作，防止公司资产流失。 第六章投资监督与责任 第三十八条由于明显过失行为造成对外投资重大损失 的，有关责任人员应承担相应的责任。 第三十九条参与投资决策、实施和管理的相关人员应 当严格遵守保密规定，不得泄露商业秘密，不得利用职权 谋取私利，侵占法人财产或者收取商业贿赂。 第四十条违反本制度规定的，公司将按照以下原则进 行处理： （一）未按规定履行审核、审批程序的，责令限期整 改，给予所属单位和主要领导通报批评；情节严重的，给 予所属单位、主要领导、主管领导和具体责任人相应的政 纪、组织处理和经济处罚； （二）所属单位领导怠于行使职责，给公司造成损失 的，应立即予以纠正，并依据上级党组或党委相关规定追 究责任； （三）违法、违纪的，将按照国家法律法规及相关规 章制度，追究所属单位及相关责任人的法律责任或纪律责 任。 第四十一条公司纪检审计部负责监督项目投资过程， 对出现的违法、违纪、违规行为，依照有关规定，追究相 关人员责任。 第七章重大事项报告和信息披露 第四十二条 公司对外投资应当严格按照《公司法》 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规 范性文件以及《公司章程》《内蒙古蒙电华能热电股份有限 公司信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务。 第四十三条公司对子公司的所有重大信息依法享有知 情权。子公司提供的重大信息应当真实、完整、准确，并 在第一时间报送公司，以便董事会秘书依法对外披露。 第八章附则 第四十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法 规及规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第四十五条本制度由公司董事会负责解释。 第四十六条本制度自股东会审议并通过之日起生效并 执行，修订时亦同。 中财网
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