新钢股份(600782):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司首期A股限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 新余钢铁股份有限公司 首期A股限制性股票激励计划 预留授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年10月 目 录 一、释义.................................................3 二、声明.................................................4 三、基本假设.............................................5 四、独立财务顾问意见.....................................6 五、备查文件及咨询方式..................................10 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新钢股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对新钢股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新钢股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划的审批程序 1、2024年12月31日，公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<首期A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 2、2025年4月25日，公司召开第十届董事会第八次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过了《新钢股份首期A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》等相关议案。 3、2025年5月27日，公司披露了《关于首期限制性股票激励计划获得批复的公告》。 4、2025年6月20日，公司披露了《监事会关于首期A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2025年5月30日至2025年6月8日在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。 5、2025年6月26日，公司披露了《关于首期A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2025年6月25日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了本激励计划相关议案。 7、2025年6月25日，公司召开第十届董事会第十次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整首期A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 8、2025年10月29日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整激励计划预留股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次调整及授予事项已经取得现阶段的批准与授权，符合《管理办法》及公司《首期A股限制性股票激励计划》的相关规定。 （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股 权激励计划的差异情况 公司于2025年5月20日召开2024年年度股东大会审议通过《新钢股份 2024年度利润分配的议案》，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向实施权益分派股权登记日的全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税）。 并于2025年7月18日实施完成。 根据公司《首期A股限制性股票激励计划》的规定： 派息P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 根据以上公式，授予价格=2.15-0.01=2.14元/股。 除上述调整事项外，本次实施的《首期A股限制性股票激励计划》与公司2025年年第二次临时股东大会审议通过的《首期A股限制性股票激励计划》一致。根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次调整事项符合《管理办法》及公司《首期A股限制性股票激励计划》的相关规定。 （三）本次限制性股票授予符合条件说明 根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形： （1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计； （2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议； （3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （6）法律法规规定不得实行股权激励的； （7）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的； （2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的； （4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的； （5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （10）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。 （四）本次激励计划的授予日 根据公司2025年第二次临时股东大会授权，公司第十届董事会第十二次会议确定的限制性股票的预留授予日为2025年10月31日。 经核查，本次激励计划预留授予日为交易日，为自股东大会审议通过首期A股限制性股票激励计划之日起12个月内，且不在下列期间： 1、上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； 2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； 4、上海证券交易所规定的其他期间。 本独立财务顾问认为：公司预留授予日的确定符合《管理办法》及公司《首期A股限制性股票激励计划》的相关规定。 （五）结论性意见 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次调整及预留授予事项已取得现阶段的批准与授权；公司本激励计划的授予条件已经成就；本次激励计划对预留授予价格的调整及预留授予日的确定均符合《管理办法》及公司《首期A股限制性股票激励计划》的相关规定。 公司本次授予尚需按照《管理办法》及公司《首期A股限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《新余钢铁股份有限公司关于调整首期A股限制性股票激励计划相关事项的的公告》 2、《新余钢铁股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》3、《新余钢铁股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议公告》 4、《新余钢铁股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：林和东 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于新余钢铁股份有限公司首期A股限制性股票激励计划预留授予 相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：林和东 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年10月29日 中财网
 |