新钢股份(600782):江西华邦律师事务所关于新钢股份首期A股限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见书
电话:(0791)86891286，传真:(0791)86891347 江西华邦律师事务所 关于新余钢铁股份有限公司 首期A股限制性股票激励计划 调整及预留授予相关事项的 法律意见书 致：新余钢铁股份有限公司 江西华邦律师事务所（以下简称“本所”）接受新余钢铁股份有限公司（以下简称“新钢股份”或“公司”）的委托，担任新钢股份首期A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号，以下简称“《工作指引》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（以下简称“《工作通知》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）等法律、法规及其他规范性文件和《新余钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为新钢股份调整首期A股限制性股票激励计划预留授予价格（以下简称“本次调整”）和向本激励计划激励对象授予预留限制性股票相关事项（以下简称“本次预留授予”）出具本法律意见书。 公司已向本所作出承诺，保证其为本激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与公司本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。 本所同意公司在为本激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见仅供公司为本激励计划目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。 本所律师同意将本法律意见作为公司本激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本激励计划本次调整及本次预留授予的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下： 一、本次调整及本次预留授予的批准与授权 1、2024年12月31日，公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<首期A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 2、2025年4月25日，公司召开第十届董事会第八次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过了《新钢股份首期A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》等相关议案。 3、2025年5月27日，公司披露了《关于首期限制性股票激励计划获得批复的公告》。 4、2025年6月20日，公司披露了《监事会关于首期A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2025年5月30日至2025年6月8日在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。 5、2025年6月26日，公司披露了《关于首期A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2025年6月25日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了本激励计划相关议案。 7、2025年6月25日，公司召开第十届董事会第十次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整首期A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 8、2025年10月29日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整激励计划预留股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 综上所述，本所律师认为，本次调整和本次预留授予已履行现阶段必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规及公司《首期A股限制性股票激励计划》的有关规定。 二、本次调整的事由及调整结果 （一）公司于2025年5月20日召开2024年年度股东大会审议通过《新钢股份2024年度利润分配的议案》，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向实施权益分派股权登记日的全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税）。 并于2025年7月18日实施完成。 根据公司《首期A股限制性股票激励计划》的规定： 派息P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 根据以上公式，授予价格=2.15-0.01=2.14元/股。 除上述调整事项外，本次实施的《首期A股限制性股票激励计划》与公司2025年年第二次临时股东大会审议通过的《首期A股限制性股票激励计划》一致。根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。 本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等有关法律法规及公司《首期A股限制性股票激励计划》的有关规定。 三、本次预留授予的基本情况 1、预留授予日：2025年10月31日。 2、预留授予数量：148万股。 3、预留授予人数：9名。 4、预留授予价格：2.14元/股。 5、股票来源：公司定向发行的新钢股份A股普通股。 6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况： （1）本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至全部解除限售或回购处理之日止，最长不超过七十二个月。 （2）限制性股票完成登记之日起二十四个月内为限售期。 （3）限制性股票解除限售安排如下表所示：
四、本次预留授予的获授条件 根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形： （1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计； （2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议； （3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （6）法律法规规定不得实行股权激励的； （7）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的； （2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的； （4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的； （5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （10）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本所律师认为，公司及激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本次激励计划预留授予条件已成就，公司实施本激励计划预留授予符合《管理办法》等有关法律法规及公司《首期A股限制性股票激励计划》的有关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为：本次调整和本次预留授予已履行现阶段必要的批准和授权程序，本次调整、本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等有关法律法规及公司《首期A股限制性股票激励计划》的有关规定。公司及激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本次激励计划预留授予条件已成就，公司实施本激励计划预留授予符合《管理办法》等有关法律法规及公司《首期A股限制性股票激励计划》的有关规定。公司尚需就本次调整及本次预留授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。 本法律意见书经江西华邦律师事务所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文，下接签署页） （本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于新余钢铁股份有限公司首期A股限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见书》之签署页）江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人（签字）： 杨 爱 林 方 世 扬 陈 宽 年 月 日 中财网
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