新钢股份(600782):新钢股份关于向激励对象授予预留限制性股票
新余钢铁股份有限公司 关于向激励对象授予预留限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ●限制性股票预留授予日：2025年10月31日 ●限制性股票预留授予数量：148万股 ●限制性股票预留授予价格：2.14元/股 新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，现将《首期A股限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）预留授予有关事项进行如下说明： 一、本次激励计划权益授予情况 （一）已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年12月31日，公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<首期A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 2、2025年4月25日，公司召开第十届董事会第八次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过了《新钢股份首期A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》等相关议案。 3、2025年5月27日，公司披露了《关于首期限制性股票激励计划获得批复的公告》。 4、2025年6月20日，公司披露了《监事会关于首期A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2025年5月30日至2025年6月8日在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。 5、2025年6月26日，公司披露了《关于首期A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2025年6月25日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了本激励计划相关议案。 7、2025年6月25日，公司召开第十届董事会第十次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整首期A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 8、2025年10月29日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整激励计划预留股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。 若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形： （1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计； （2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议； （3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （6）法律法规规定不得实行股权激励的； （7）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的； （2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的； （4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的； （5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （10）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形。本次激励计划预留授予条件已成就。 （三）本次激励计划预留授予的具体情况 1、预留授予日：2025年10月31日。 2、预留授予数量：148万股。 3、预留授予人数：9名。 4、预留授予价格：2.14元/股。 5、股票来源：公司定向发行的新钢股份A股普通股。 6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况： （1）本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至全部解除限售或回购处理之日止，最长不超过七十二个月。 （2）限制性股票完成登记之日起二十四个月内为限售期。 （3）限制性股票解除限售安排如下表所示：
公司于2025年5月20日召开2024年年度股东大会审议通过《新钢股份2024年度利润分配的议案》，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向实施权益分派股权登记日的全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税）。并于2025年7月18日实施完成。 根据公司《首期A股限制性股票激励计划》的规定： 派息P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 根据以上公式，授予价格=2.15-0.01=2.14元/股。 除上述调整事项外，本次实施的《首期A股限制性股票激励计划》与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的《首期A股限制性股票激励计划》一致。 根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。 三、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况 1、公司本次激励计划预留授予激励对象范围及其获授限制性股票的情况均与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 2、本次预留授予的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术业务技能人员等。 3、本次获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 4、本次预留授予激励对象符合本次激励计划规定的激励对象条件，不包括公司独立董事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 5、公司和本次预留授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划的授予条件已成就。 综上所述，董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划激励对象符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件已成就，董事会薪酬与考核委员会同意以2025年10月31日为预留授予日，向符合条件的9名激励对象授予148万股预留限制性股票，预留授予价格为2.14元/股。 三、参与激励的董事、高级管理人员在授予前6个月卖出公司股票情况的说明 经核实，本次获授预留授予激励对象中的高级管理人员在授予前6个月内不存在卖出公司股票的情况。 四、本次激励计划的实施对公司财务状况的影响 公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付成本。限制性股票的单位成本=限制性股票公允价值-授予价格。 按照2025年10月29日收盘价测算，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
五、法律意见书的结论性意见 江西华邦律师事务所认为：本次调整和本次预留授予已履行现阶段必要的批准和授权程序，本次调整、本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等有关法律法规及公司《首期A股限制性股票激励计划》的有关规定。公司及激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本次激励计划预留授予条件已成就，公司实施本激励计划预留授予符合《管理办法》等有关法律法规及公司《首期A股限制性股票激励计划》的有关规定。公司尚需就本次调整及本次预留授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。 六、独立财务顾问意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，公司本次调整及预留授予事项已取得现阶段的批准与授权；公司本激励计划的授予条件已经成就；本次激励计划对预留授予价格的调整及预留授予日的确定均符合《管理办法》及公司《首期A股限制性股票激励计划》的相关规定。 公司本次授予尚需按照《管理办法》及公司《首期A股限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。 特此公告。 新余钢铁股份有限公司董事会 2025年10月30日 中财网
 |