内蒙华电(600863):内蒙古蒙电华能热电股份有限公司募集资金管理办法（草案）
募集资金管理办法 （草案） 为规范内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称 “公司”）募集资金的管理和使用，提高资金使用的效率和 效益，切实保护投资者的合法权益，依照《公司法》《证券 法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规 则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 规范运作》《上市公司募集资金监管规则》和《内蒙古蒙电 华能热电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等 有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况， 特制定本办法。 第一章 总则 第一条 本办法所称募集资金是指：公司通过发行股票 或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用 途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的 部分。 第二条 公司使用募集资金应当符合国家产业政策和 相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则 上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续， 由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告，并应 按照招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途安排募 集资金使用计划，不得擅自改变募集资金用途。 第四条 公司募集资金应当按照本办法的规定进行存 储、使用和管理，做到资金使用的规范、公开和透明。 募集资金运用项目通过公司的子公司或被公司控制的 其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被 控制的其他企业遵守本制度的各项规定。 第五条 公司董事会应根据中国证监会和上海证券交 易所以及其他有权部门颁布的相关规范性文件的规定，切实 履行募集资金的监管职能。公司董事会应当持续关注募集资 金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资 金使用效益。 第六条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确 保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集 资金用途。 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者 挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资 项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。 第七条 违反国家法律法规及《公司章程》等规定使用 募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应按照相关法 律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。 第二章 募集资金的募集决策程序 第八条 公司募集资金前，应通过有效的法人治理程序， 拟定投资项目、资金募集方式以及使用计划等。按照相关法 律、法规以及《公司章程》的规定，报请公司董事会或股东 会批准。 第九条 公司拟定的投资项目可行性研究报告书和募 集资金使用计划书（草案）经总经理办公会讨论和论证后， 提交公司董事会审议。 第十条 公司董事会在拟投资项目及募集资金的筹集、 投资计划等形成决议后，按规定须提请股东会审议的，还须 提请股东会审议批准。 第三章 募集资金的存放 第十一条 公司募集资金的存放坚持安全、便于监督管 理的原则，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项 账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专 户不得存放非募集资金或用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第十二条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保 荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简 称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及 时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议 至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、 存放金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行 对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； （四）公司1次或者12个月以内累计从募集资金专户 支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发 行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的， 公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查 询募集资金专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行 的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对 公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违 约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问 出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询 与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资 金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议 终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第十三条 公司应建立募集资金使用台帐制度。应当按 照投资项目建立募集资金使用台账，逐笔记录募集资金使用 情况，具体内容包括专用账户开户银行、银行账号、存放金 额、资金使用具体情况及相应使用日期、对应的会计凭证号、 对应合同、批准程序等事项。 第四章 募集资金的使用 第十四条 募集资金必须严格按照经批准的募集资金 投资项目、投资金额和投资进度安排使用。公司董事会应对 募集资金的实际使用情况进行监控。 第十五条 使用募集资金时，应严格履行申请和审批手 续。 在经批准的募集资金使用范围和进度内的资金使用，由 具体使用部门（单位）提出申请，由总经理签署、并经财务 负责人审核、相关部门负责人签字确认后予以付款。 超出经批准的募集资金使用范围、进度的须报公司董事 会批准并公告。变更募集资金投向的须报公司股东会批准。 第十六条 在募集资金投资的项目具体实施时，要指定 各项目负责人（若成立了项目公司，项目负责人为项目公司 总经理，以下同），实行由各项目负责人负责的管理制度， 并对公司总经理负责（若成立了项目公司，项目公司总经理 对项目公司各股东方或董事会负责，以下同）。项目负责人 应根据分管的具体项目组织编制好详细的项目实施计划、项 目完工进度，经公司总经理办公会讨论通过后组织实施。项 目负责人应严格按审定的预算计划开支，并将该计划实施情 况报公司总经理、财务负责人及财务与预算部。 第十七条 项目负责人在项目实施过程中，严格按计划 开支，杜绝浪费，发挥资金的使用效果。项目负责人要随时 掌握项目的进度和资金开支使用情况，定期与财务与预算部 门核对。项目发生超支或有部分计划变更，应提供超支计划 或变更说明及其原因，在授权范围内经公司总经理、财务负 责人审核同意后实施。如超出董事会授权范围则必须及时向 董事会汇报，按照规定履行审批程序。 如出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时， 公司应当及时公告。 第十八条 募投项目出现以下情形的，公司应当及时对 该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否 继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投 入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募 集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计 划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途 的相关审议程序。 公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公 司募投项目重新论证的具体情况。 第十九条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集 资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转 入专户后六个月内实施。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付， 在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直 接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施 置换。 置换事项应当经公司董事会审议通过，并由保荐机构发 表明确意见。公司应当及时披露相关信息。 第二十条 暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，现 金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结 算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账 户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不 得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合 以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品， 不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过12个月； （三）现金管理产品不得质押。 上述现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公 司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时 公告。 第二十一条 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理 的，应当经公司董事会审议后及时披露下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集 资金金额、募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集 资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全 性； （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的 产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及 时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的 风险控制措施。 第二十二条 公司以暂时闲置的募集资金临时补充流 动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求： （一）不变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资 计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募 集资金（如适用）。 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的， 额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应 当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至 募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。 第二十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。 募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司使用募集资金不 得有如下行为： （一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资 金用途； （二）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控 制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当 利益提供便利； （三）违反募集资金管理规定的其他行为。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集 资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公 司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第二十四条 公司应当根据公司的发展规划及实际生 产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当 用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法注销。公司应 当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的 具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董 事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确 意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超 募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投 资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方 案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者 临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂 时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的， 额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表 明确意见，公司应当及时披露相关信息。 对于公司在《上市公司募集资金监管规则》实施以前已 经取得的超募资金，适用《上市公司监管指引第2号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关要求。 第二十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余 募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董 事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见 后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项 目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其 使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于 非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资 金用途履行相应程序及披露义务。 第二十六条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集 资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人 或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后 及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集 资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在 最近一期定期报告中披露。 第二十七条 项目完工后，项目负责人应负责编制项目 决算书由公司组织各相关部门进行项目竣工验收和工程决 算审计。 第二十八条 募集资金投资的项目，应与公司有关募集 资金说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市 场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须按本办法第五 章的有关规定办理。 第二十九条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人 或其他组织及其关联人占用公司募集资金。 第五章 募集资金投资项目的变更 第三十条 公司出现下列情形之一的，视为改变募集资 金用途： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目 或者永久补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。 第三十一条 公司改变募集资金用途的，应当由董事会 依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并 提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息。 第三十二条 募集资金投资项目实施主体在公司及全 资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更 的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履 行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表 明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第三十三条 公司取消或者终止原募集资金投资项目， 实施新项目或者永久补充流动资金的，保荐机构应当结合前 期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发 生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 第三十四条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析， 确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防 范投资风险，提高募集资金使用效益。 第三十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事 会审议后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明 （如适用）； （五）保荐人或独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上交所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还 应当参照《上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信 息披露义务。 第三十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或 实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有 效避免同业竞争及减少关联交易。 第三十七条 除募投项目在公司实施重大资产重组中 已全部对外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外 转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内 容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如 适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目 的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八）上交所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的 权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信 息披露义务。 第三十八条 公司董事会提出改变募集资金用途的，应 在召开股东会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项 目的概况及对公司未来的影响。 第六章 募集资金使用的信息披露 第三十九条 公司要严格按照《上市规则》《公司章程》 《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司信息披露管理制度》等 相关规定，真实、准确、完整的披露募集资金的实际使用状 况，切实履行募集资金管理的信息披露义务。 第四十条 出现严重影响募集资金投资计划正常进行 的情形时，应当及时公告。 第七章 募集资金使用情况的监督 第四十一条 公司董事会每半年度应当全面核查募投 项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募 集资金专项报告》”）。《募集资金专项报告》应当包括募集 资金和超募资金的基本情况和交易所自律规则规定的存放、 管理和使用情况。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应 当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存 放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一 并披露。 第四十二条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半 年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场 核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中 发现异常情况的，应当督促公司及时整改。 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对 公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告， 并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下 内容： （一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资 计划进度的差异； （三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹 资金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适 用）； （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）； （六）超募资金的使用情况（如适用）； （七）募集资金投向变更的情况（如适用）； （八）节余募集资金使用情况（如适用）； （九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的 结论性意见； （十）上交所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项 报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计 师事务所鉴证报告的结论性意见。 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查以及会计 师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资 金存放、管理和使用相关的必要资料。 第四十三条 公司应加强内部管理,在募集资金使用期 间,对募集资金的使用情况定期进行自查。公司财务与预算部 负责制定和完善资金管理的内部控制制度；审计部门负责制 定有关资金风险控制方面的制度，每半年度对募集资金的存 放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 第八章 附则 第四十四条 本办法由公司董事会负责制定、修改和解 释。 第四十五条 本办法自公司股东会审议通过之日起实 施。如新的法律法规等相关规定与本办法条款内容产生差异， 则参照新的法律法规执行，必要时修订本办法。 中财网
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