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内蒙华电(600863):内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关联交易制度（草案）
| 时间：2025年10月29日 20:46:13 中财网 |
关联交易管理制度
（草案）
第一章 总则
第一条 为进一步加强内蒙古蒙电华能热电股份有限
公司（以下简称“上市公司”、“本公司”或“公司”）关
联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司全体股东和债
权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司
与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的
原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--
交易与关联交易》（以下简称“《5号指引》”）等法律、法
规、规范性文件及《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情
况，制订本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、
信息披露规范。
第二章 关联人及关联交易认定
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）、
关联自然人。
第四条 公司的关联法人（或者其他组织）是指：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接
控制的除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法
人（或者其他组织）；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者
间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的除本公司、本公司控股子公司及控制的其他
主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）
及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质
重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已
经造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。
第五条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资
产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法
定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董
事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列关联法人（或者其
他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密
切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质
重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已
经造成公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、
自然人，为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，
在协议或者安排生效后未来十二个月内，将具有本制度第四
条或第六条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第
六条规定的情形之一。
第八条 公司关联交易是指公司或者其全资、控股子公
司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或
义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事
项。
第三章 关联人报备
第九条 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股
东、实际控制人及其一致行动人，应当及时向公司董事会报
送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
公司证券与法务部应及时通过上海证券交易所业务管理系
统填报或更新上市公司关联人名单及关联关系信息。
第四章 关联交易披露和决策程序
第十条 公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在30万元以上的关联交易(公司提供担保
除外)，应当提交公司董事会审议批准并及时披露。
第十一条 公司与关联法人（或其他组织）拟发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提
供担保除外），应当提交公司董事会审议批准并及时披露。
第十二条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下
标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易（关联担保除外）金额（包括承担的债务和
费用）在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还
应当按照《上市规则》第6.1.6条的规定披露审计报告或者
评估报告。日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前述
规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出
资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适
用提交股东会审议。
公司关联交易事项未达到前述标准，但中国证监会、上
海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者
其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定
履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求；
（二）公司为关联人提供担保。审议有关担保事项时，
有关股东应当在股东会上回避表决；
（三）公司根据中国证监会、上海证券交易所的规定应
当提交股东会审议的情形。
第十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以上
市公司的出资额作为交易金额，适用第十条、第十一条或第
十二条第（一）项的规定。
第十四条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交
易的，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该
主体的相关财务指标，适用第十条、第十一条和第十二条第
（一）项的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相
比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以
放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十
条、第十一条和第十二条第（一）项的规定。
第十五条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来
可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高
金额为成交金额，适用第十条、第十一条和第十二条第（一）
项的规定。
第十六条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交
易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程
序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行
合理预计，以额度作为计算标准，适用第十条、第十一条和
第十二条第（一）项的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时
点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）
不应超过投资额度。
第十七条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，
应当按照累计计算的原则，分别适用第十条、第十一条和第
十二条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的
交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或
者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照第十条、
第十一条和第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的
法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或
高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条
第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质
重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十九条 上市公司股东会审议关联交易事项时，关联
股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之
一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直
接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的
法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响
的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成
上市公司利益对其倾斜的股东。
第五章 关联人及关联交易应当披露的内容
第二十条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上
海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易
对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情
况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批
文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第二十一条 公司与关联人进行交易时涉及的相关义
务、披露和审议标准，本制度没有规定的，适用《上市规则》
第六章第一节的规定。
第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第二十二条 公司与关联人进行前述第八条第（十二）
项至第（十六）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别
履行相应的决策程序和披露义务。
第二十三条 首次发生日常关联交易的，公司应当根据
协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没
有总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照
本款前述规定处理。
第二十四条 公司可以按类别合理预计当年度日常关
联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额
的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
第二十五条 已经股东会或者董事会审议通过且正在
执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生
重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披
露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如
果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满
需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协
议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
第二十六条 公司与关联人签订的日常关联交易协议
期限超过三年的，应当每三年根据《上市规则》、本制度的
规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第七章 关联购买和出售资产的特别规定
第二十七条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本
制度披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披
露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资
或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基
本情况。
第二十八条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交
股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%
的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补
偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是
否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东
合法权益。
第二十九条 公司因购买或者出售资产可能导致交易
完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成
非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，
并在相关交易实施完成前解决。
第八章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按
照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义
务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担
保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市
场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的
股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债
券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发
行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公
司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者
报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、
拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六
条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服
务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第九章 财务公司关联交易
第三十一条 公司与存在关联关系的企业集团财务公
司（以下简称财务公司）与关联人发生存款、贷款等金融
业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务
公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、国家金融监督
管理总局等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发
生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及
时披露并按照规定予以解决。
第三十二条 公司与存在关联关系的财务公司发生存
款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款
利息金额中孰高为标准适用《上市规则》关联交易的相关规
定。
第三十三条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联
交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或
者股东会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易
预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以
披露。
金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程
序和信息披露义务。
第三十四条 公司与存在关联关系的财务公司签署金
融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务
公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务
和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案
提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公
司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务
公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计
师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施
等内容。
第三十五条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交
易，公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，
分析可能出现的影响上市公司资金安全的风险，针对相关风
险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单
独议案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存
放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现
风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并
积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书
面告知公司，并配合上市公司履行信息披露义务。
第三十六条 公司与存在关联关系的财务公司与关联
人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率
等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指
标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和
中小股东合法权益。
第三十七条公司与关联人签订金融服务协议约定每年
度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披
露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年
度各类金融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议
期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可
收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确
定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，
并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性
和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继
续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新
签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业
务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。
第三十八条公司应当在定期报告中持续披露涉及财务
公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报
告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同
步披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行
业其他上市公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体
安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必
要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银
行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、
对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比
例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公
司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交
涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，
按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发
生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾
问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备
性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行
情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核
查，并与年度报告同步披露。
第十章 附则
第三十九条 本制度所称“以上”“以下”，均含本数；
“超过”“高于”不含本数。
第四十条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、
规章及《公司章程》的规定执行。若本制度的规定与有关法
律、法规、规范性文件或者《公司章程》的规定发生抵触时，
应依照有关法律、法规、规范性文件或者《公司章程》的规
定执行。
第四十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生
效施行，修改时亦同。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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