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万泰生物(603392):万泰生物关于全资子公司出售资产暨关联交易
| 时间：2025年10月29日 20:46:14 中财网 |
北京万泰生物药业股份有限公司
关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 交易内容：北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司杭州万泰生物技术有限公司（以下简称“杭州万泰”）名下持有的无法再利用的装修类长期待摊费用及固定资产出售给养生堂有限公司(以下简称“养生堂”)。杭州万泰拟与养生堂签署《资产转让协议》，本次交易价格为18,958.52万元（不含增值税，下同），系根据评估机构出具的《资产评估报告》确定。
? 养生堂为公司控股股东，杭州万泰为公司全资子公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易已经公司第六届董事会独立董事第一次专门会议、第六届董事会审计委员会第九次会议、第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
? 截至本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易累计8次，累计金额14.13万元，未与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
因外部市场行情变化，公共卫生事件相关疫苗暂无市场需求，相关生产设备等资产无法再利用，为提高资源利用效率，公司拟将全资子公司杭州万泰名下持有的无法再利用的装修类长期待摊费用及固定资产出售给养生堂。杭州万泰拟与养生堂签署《资产转让协议》。本次交易价格为18,958.52万元（不含增值税），系根据评估机构浙江中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》确定。
养生堂为公司控股股东，杭州万泰为公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，养生堂为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
2、本次交易的交易要素
| 交易事项 | ?出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权 □其他，具体为： |
| 交易标的类型 | ?股权资产 ?非股权资产 |
| 交易标的名称 | 杭州万泰持有的设备类固定资产和装修类长期待摊费用 |
| 是否涉及跨境交易 | □是 ?否 |
| 交易价格 | ? 已确定，具体金额（万元）：18,958.52（不含增值税） ?尚未确定 |
| 账面成本 | 截至评估基准日2025年7月31日，标的资产账面值为13,418.47 万元 |
| 交易价格与账面值 相比的溢价情况 | 本次交易价格相较于账面值增值5,540.05万元，增值率41.29% |
| 支付安排 | ?全额一次付清，约定付款时点：养生堂收到杭州万泰增值税 30 发票后 日内以转账方式支付给杭州万泰 □分期付款，约定分期条款： |
| 是否设置业绩对赌 条款 | ?是 ?否 |
本次交易于2025年10月29日已经公司第六届董事会独立董事第一次专门会议审议通过；已经第六届董事会审计委员会第九次会议审议通过；已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事李亚梅、王豫川对本次交易事项回避表决。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东会审议。
（四）历史关联交易情况
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易不存在达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易买方简要情况
| 序号 | 交易买方名称 | 交易标的及股权比例或份额 | 对应交易金额 （万元） |
| 1 | 养生堂有限公司 | 拟购买杭州万泰持有的设备类固 定资产和装修类长期待摊费用 | 18,958.52 |
| 关联法人/组织名称 | 养生堂有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ? 91460000620312080M □不适用 |
| 成立日期 | 1993/3/12 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区双浦镇夏铜街1号3幢3层 |
| 主要办公地址 | 浙江省杭州市西湖区转塘街道葛衙庄181号 |
| 法定代表人 | 钟睒睒 |
| 注册资本 | 10,000.00万元人民币 |
| 主营业务 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服 务(不含许可类信息咨询服务)；社会经济咨询服务；旅 游开发项目策划咨询；企业管理；企业管理咨询；市场 营销策划；广告设计、代理；广告发布，广告制作；货 物进出口；技术进出口，住房租赁；租赁服务(不含许 可类租赁服务)；非居住房地产租赁；办公设备租赁服 |
| 务；平面设计；专业设计服务；图文设计制作；工业设 计服务；包装材料及制品销售；农副产品销售；食用农 产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；水产 品收购；水产品批发；餐饮管理；化妆品批发；化妆品 零售；日用百货销售；日用品批发；日用品销售；服装 服饰批发；包装服务；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽 零售；母婴用品制造；母婴用品销售；五金产品批发； 五金产品零售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售； 文具用品批发；体育用品及器材批发；文具用品零售； 体育用品及器材零售；办公用品销售；家具销售；电子 专用设备销售；办公设备耗材制造；计算机及办公设备 维修；办公设备销售；办公设备耗材销售；机械设备销 售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏 品批发(象牙及其制品除外)；工艺美术品及礼仪用品销 售(象牙及其制品除外)；化工产品销售(不含许可类化 工产品)；专用化学产品销售(不含危险化学品)；饲料 原料销售；初级农产品收购；互联网销售(除销售需要 许可的商品)；酒店管理；品牌管理；企业总部管理(除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动)。 | |
| 主要股东/实际控制人 | 钟睒睒直接持有养生堂98.38%的股权及通过杭州友福 企业管理有限公司间接持有养生堂1.62%的股权，系养 生堂的控股股东及实际控制人。 |
| 关联关系类型 | 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 ? □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的 企业 □其他 |
养生堂主要财务数据如下：
单位：万元 币种：人民币
| 披露主要财务数据的 主体名称 | 养生堂有限公司 | |
| 相关主体与关联人的 关系 | ?交易对方自身 □控股股东/间接控股股东/实际控制人 □其他，具体为 | |
| 项目 | 2024年 12月 31日/2024 年（经审计） | 2025年 6月 30日 /2025年 1-6月（未经审计） |
| 资产总额 | 2,895,119.39 | 2,944,319.72 |
| 负债总额 | 42,595.99 | 60,758.73 |
| 归属于母公司所有者 权益 | 2,852,523.40 | 2,883,560.99 |
| 营业收入 | 14,121.00 | 8,109.96 |
| 营业利润 | 614,775.63 | 31,154.16 |
| 净利润 | 601,359.30 | 31,037.59 |
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易类别为资产出售，交易标的为杭州万泰持有的设备类固定资产和装修类长期待摊费用。固定资产包括机器设备及电子设备，装修类长期待摊费用主要是对租赁疫苗车间的装修费用。
2、交易标的权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况
公司于2021年、2022年陆续购入本次待出售的固定资产，合计原值为15,434.64万元，截至2025年7月末已累计计提折旧1,108.68万元，计提减值准备9,539.23万元，账面净值4,786.73万元，设备状况良好，处于闲置状态。
公司于2024年7月完成房屋装修，该房屋为非自有产权，计入长期待摊费用，装修原值17,762.32万元，截至2025年7月末已累计摊销1,045.72万元，计提减值准备8,084.86万元，账面净值8,631.74万元，房屋装修状况良好，处于闲置状态。
（二）交易标的主要信息
1、标的资产一
标的资产一最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 标的资产名称 | 固定资产（机器设备、电子设备） | |
| 标的资产类型 | 非股权资产 | |
| 标的资产具体类型 | □房产及土地 □机器设备 □债权 □资产组 ? 其他，具体为：机器设备、电子设备 | |
| 项目 | 2024年 12月 31日 | 2025年 6月 30日 |
| 账面原值 | 15,434.64 | 15,434.64 |
| 已计提的折旧、摊销 | 633.53 | 1,041.18 |
| 减值准备 | 9,539.23 | 9,539.23 |
| 账面净值 | 5,261.88 | 4,854.23 |
| 以上数据是否经审计 | ? 是（2025年二季度数据未经审计） □否 |
标的资产二最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 标的资产名称 | 装修类长期待摊费用 |
| 标的资产类型 | 非股权资产 |
| 标的资产具体类型 | □房产及土地 □机器设备 □债权 □资产组 ? 其他，具体为：装修类长期待摊费用 |
| 项目 | 2024年 12月 31日 | 2025年 6月 30日 |
| 账面原值 | 17,762.32 | 17,762.32 |
| 已计提的折旧、摊销 | 483.87 | 967.73 |
| 减值准备 | 8,084.86 | 8,084.86 |
| 账面净值 | 9,193.59 | 8,709.73 |
| 以上数据是否经审计 | ? 是（2025年二季度数据未经审计） □否 |
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果
本次交易价格根据评估机构出具的《资产评估报告》，根据交易标的经评估的市场价值确定，为18,958.52万元（不含增值税）。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
| 标的资产名称 | 固定资产（机器设备、电子设备） |
| 定价方法 | ? 协商定价 ? 以评估或估值结果为依据定价 ? 公开挂牌方式确定 ? 其他： |
| 交易价格 | ? 已确定，具体金额（万元）：7,543.31 ? 尚未确定 |
| 评估/估值基准日 | 2025.7.31 |
| 采用评估/估值结果 （单选） | □资产基础法□收益法□市场法 ? 其他，具体为： 成本法 |
| 最终评估/估值结论 | 评估/估值价值：7,543.31万元 评估/估值增值率：57.59% |
| 评估/估值机构名称 | 浙江中联资产评估有限公司 |
| 标的资产名称 | 装修类长期待摊费用 |
| 定价方法 | ? 协商定价 ? 以评估或估值结果为依据定价 ? 公开挂牌方式确定 ? 其他： |
| 交易价格 | ? 已确定，具体金额（万元）：11,415.21 ? 尚未确定 |
| 评估/估值基准日 | 2025.7.31 |
| 采用评估/估值结果 （单选） | □资产基础法□收益法□市场法 ? 其他，具体为： 成本法 |
| 最终评估/估值结论 | 评估/估值价值：11,415.21万元 评估/估值增值率：32.25% |
| 评估/估值机构名称 | 浙江中联资产评估有限公司 |
1）评估方法选择
(一)固定资产评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。评估值=重置全价×成新率。
(二)装修类长期待摊费用评估方法
评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录。在核实无误的基础上，按照基准日尚存在的剩余资产或权益作为评估值。
2）重要评估假设
(一)一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续使用假设
资产持续使用假设是指评估时需要根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，包括原地续用、转用续用及移地续用。
本次评估采用原地续用假设，原地续用假设：假设产权持有单位资产在评估基准日后不改变用途原地继续使用。
3
）评估结论
浙江中联资产评估有限公司根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，对固定资产、装修类长期待摊费用采用成本法，对杭州万泰生物技术有限公司纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查和评估计算，得出杭州万泰生物技术有限公司委估的设备类固定资产及装修类长期待摊费用在评估基准日2025年7月31日的评估结论如下：
纳入本次评估范围所有资产评估值18,958.52万元（不含增值税）。
（二）定价合理性分析
本次交易标的资产的交易对价已经过评估并由交易双方协商确定，交易定价符合相关法律法规及公司章程的规定，定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
杭州万泰与养生堂签署的《资产转让协议》主要内容如下：
1、协议主体
转让方：杭州万泰生物技术有限公司（以下称“甲方”）
受让方：养生堂有限公司（以下称“乙方”）
2、标的资产
转让标的包括目前由甲方名下持有、而乙方需要使用的固定资产及装修类长期待摊费用。
3、转让对价及支付方式
双方一致确认，转让标的中固定资产及装修类长期待摊费用的转让对价，为甲方委托外部评估公司出具的资产评估报告中的评估价值，人民币18,958.52万元（不含增值税），评估基准日为2025年7月31日，其中固定资产评估价值为人民币7,543.31 11,415.21
万元（不含增值税），装修费评估价值为人民币 万元（不含增值
税）。
基于此，本协议下转让标的的转让对价共计人民币20,966.52万元（含税）。
具体详见下表：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 评估价 （不含税） | 增值税 | 转让价 （含税） | 备注 |
| 固定资产 | 7,543.31 | 980.63 | 8,523.94 | 开具13%的增 值税发票 |
| 装修费 | 11,415.21 | 1,027.37 | 12,442.58 | 9% 开具 的增值 税发票 |
| 合计 | 18,958.52 | 2,008.00 | 20,966.52 | / |
因转让而应缴纳的税费，由双方按有关法律、行政法规的规定缴纳；对于法律、行政法规无具体规定的税费及因转让而发生的其他费用，由甲乙双方平均分担。
4、转让生效
双方同意及确认，本协议所述转让标的明细清单所载的全部固定资产及装修类长期待摊费用，自转让协议签订日（含当日）起，无保留地完全归属于乙方。
本次转让涉及到的资产交割手续不影响本次转让的生效，也不影响乙方自转让协议生效日受让、享有转让标的。
5、协议生效日
本协议经协议双方盖章后生效。
6、违约责任
协议双方应遵守其在本协议中所做出的各项承诺、声明与保证。如果任何一方的违约行为给对方造成损失（包括经济损失及支出），则应负责向对方进行赔偿。
六、关联交易对公司的影响
（一）本次交易符合关联交易相关规定，有利于提升资产使用效率。公司的主要业务、收入、利润不依赖于本次关联交易。本次交易价格基于资产评估值确定，不会影响公司的独立性，亦不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的经营造成重大影响。
（二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后不会导致新增关联交易和同业竞争，亦不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2025年10月29日，公司第六届董事会独立董事第一次专门会议以同意30 0
票、反对票、弃权票审议通过《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》，公司独立董事认为：公司本次关于全资子公司出售资产暨关联交易的事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。
全体独立董事一致同意上述向关联方出售资产事宜，并同意提交公司董事会审议。
2025年10月29日，公司第六届董事会审计委员会第九次会议以同意2票、反对0票、弃权0票审议通过《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》，同意上述向关联方出售资产事宜，关联委员王豫川对上述议案回避表决。
2025年10月29日，公司第六届董事会第十一次会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议通过《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》，同意上述向关联方出售资产事宜，关联董事李亚梅、王豫川对上述议案回避表决。同日，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了本议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交股东会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
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至本次关联交易为止，过去 个月内公司与同一关联人进行的交易累计次，累计金额14.13万元，未与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易。
特此公告。
北京万泰生物药业股份有限公司董事会
2025年10月30日
中财网